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第1页绝密★考试结束前全国2013年10月高等教育自学考试公司法试题课程代码：00227请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。选择题部分注意事项：1．答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。2．每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。1．依法享有公司年度财务预算、决算方案审议、批准权的机构是(A)12-212A．股东会B．董事会C．监事会D．职代会2．关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的是（C）13-233/15-279A．董事和经理不得在经营同类业务的公司中兼职B．董事和经理不得在其他公司兼职C．董事会成员中应有职工代表D．监事会成员不得少于3人3．公司与公司之间的权利能力和行为能力是不一样的，导致公司之间的权利能力差异的根本原因是（C）1-8A．股东的多少B．资本数的大小C．经营范围的区别D．所有制性质的不同4．股份有限公司合并、分立的决议必须经(D)15-276A．全体股东所持表决权的过半数通过B．出席会议的股东所持表决权的过半数通过C．全体股东所持表决权的三分之二以上通过D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过5．关于公司集团，下列说法中正确的是(D)18-313A．公司集团本身具有法人资格B．公司集团的成员公司和公司集团都具有法人资格C．在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团D．股份持有与合同控制是形成公司集团的主要途径6．下列关于企业法人对其法定代表人行为承担民事责任的表述，正确的是(C)教材中无法找到正确答案A．仅对其合法的经营行为承担民事责任B．仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任C．仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任第2页D．仅对其符合法人登记经营范围的经营行为承担民事责任7．下列各类主体中，有权向人民法院提出重整申请的是（C）11-188A．公司董事B．公司监事C．占债务人注册资本1/10以上的股东D．职工代表大会8．下列关于上市公司的表述，正确的是(B)1-15A．上市公司是指股票或者债券在证券交易所上市交易的股份有限公司B．发起设立的股份有限公司不具备申请上市的资格C．股份有限公司的上市申请由中国证监会核准D．公司退市后，公司的法人资格也归于消灭9．下列关于18世纪初英国议会通过的“泡沫法案”的主要内容的陈述，错误的是(B)2-30A．对股份公司的设立设定了种种限制B．放松了对股份公司设立的种种限制C．对公司法人资格的取得设定了种种限制D．规定只有法人团体才可以公开发行股票10．根据《公司法》，下列关于股份有限公司董事的表述，正确的是(B)15-279A．董事必须持有本公司的股份B．董事会成员中可以有公司职工代表C．董事长一定是公司的法定代表人D．董事必须由中国公民出任11．我国《公司法》对公司设立采用的是(D)3-46A．特许主义设立原则B．准则主义设立原则C．核准主义设立原则D．准则主义与核准主义相结合的原则12．根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的解散决议必须经(D)15-276A．全体股东所持表决权的过半数通过B．全体股东所持表决权的三分之二以上通过C．出席会议的股东所持表决权过半数通过D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过13．公司不能成立时，依法需对因设立行为而产生的债务和费用承担连带责任的主体是(D)3-48A．批准机构B．中介机构C．主要出资者D．全体发起人14．根据我国《公司法》的规定，股份有限公司董事会会议可以召开的条件是(A)14-242A．有过半数的董事出席B．有2/3以上的董事出席C．全体董事出席D．按照公司章程规定的人数出席时15．某有限责任公司注册资本30万元人民币，共有甲、乙、丙三个股东，每人认缴出资人民币10万元。甲在公司成立时一次缴清了全部出资，乙先实缴了5万元，承诺一年半后缴清另5万元，丙因当时没钱，虽认缴了10万元却未实缴一分钱，并承诺在公司成立后2年内的最后一个月一次缴清全部出资。全体股东并未约定新增资本时的认缴比例。公司因业绩较好而在成立一年后由股东会决定增资30万元，公司新增资本时，股东就各自应认缴比例发生争议，下列正确的是(B)12-204/220A．甲、乙、丙三个股东每人可依法再认缴10万元出资B．股东甲、股东乙依法可再分别认缴20万元及10万元出资，股东丙无权认缴C．只有股东甲有追加投资的权力，股东乙和股东丙都无权认缴新增部分资本D．股东乙和股东丙是否有权追加投资取决于股东甲的态度16．夏明为格林化工有限公司股东，持有公司股份51%。由于意外事件，夏明不幸死亡。其法定继承人要求继承夏明的股东资格，下列说法正确的是(B)5-81A．夏明的法定继承人当然可以继承股东资格第3页B．在公司章程无另外规定时，夏明的法定继承人可以继承股东资格C．除非其他股东同意，否则，夏明的法定继承人无权继承股东资格D．除非公司董事会会议决定同意，否则就不能继承股东资格17．中外合资有限公司董事的法定任期是(C)12-215A．2年B．3年C．4年D．5年18．下列各项股东权中，属于共益权的是(D)5-84A．利润分配请求权B．股份转让权C．剩余资产分配请求权D．选择管理者权19．有限公司股东欲转让股权给公司股东之外的第三人，应当就其股权转让事项通知其他股东征求同意。下列表述正确的是(C)12-219A．该通知可以是口头形式也可以是书面形式B．其他股东自接到通知之日起满30日未答复的视为反对转让C．其他股东自接到通知之日起满30日未答复的视为同意转让D．只要有其他股东反对，该股权不能转让20．关于国有独资公司董事长的产生办法，下列表述正确的是(B)13-233A．由公司章程规定B．由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定C．由董事会全体成员过半数选举产生D．由国有独资公司股东会选任二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。21．股份有限公司应当依法置备于本公司、并供股东查阅的资料包括（ABCE）12-211A．公司章程B．股东名册C．股东大会会议记录D．公司账册E．公司财务会计报告22．根据我国法律的规定，下列关于股东资格的陈述，正确的有(ABC)12-209A．公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人B．正在服刑的罪犯可以成为公司股东C．公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东D．国家机关可以取得股东资格E．企业法人不得成为公司股东23．我国振华公司欲与某国天大公司在阳谷市设立一家中外合资企业，双方初步拟定的合作框架包括以下事项，其中符合我国法律规定的有（AE）14-241/243/244/247/248A．合资企业不设股东会，由董事会作为最高权力机构B．合资企业注册资本必须在企业取得营业执照之日起六个月内一次缴清C．合资企业正副总经理由合营各方分别担任D．合资企业各方可自由转让股份E．合资企业经营所需物资可在国际市场购买24．人民法院受理甲公司破产申请前一年内、管理人有权请求人民法院予以撤销的债务人的行为有(ABCDE)11-177A．甲公司以明显不合理的低价将一批货物转让给了乙公司第4页B．甲公司对丙公司本没有财产担保的货款提供了一套房产进行抵押C．甲公司欠丁公司货款虽然还未到清偿期，但甲公司提前清偿了该笔货款D．甲公司放弃了戊公司对其所欠的5万元已到期的货物保管费E．甲公司将一批产品赠与某学校25．下列关于公司经营范围的表述正确的有(ACE)1-8A．公司的经营范围须由公司章程规定，并依法登记B．公司经营范围一旦确定就不得改变C．公司应当在登记的经营范围内从事经营活动D．公司是否在登记的经营范围内从事经营活动可由公司根据自身及市场情况决定E．公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应当承担法律责任26．股份有限公司依法可以收购本公司股份的情形有（ABC）15-268A．减少公司注册资本B．与持有本公司股份的其他公司合并C．将股份奖励给本公司职工D．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续E．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件27．我国《公司法》规定的法定盈余公积金用途有（ABDE）8-138A．弥补亏损B．扩大公司生产经营C．提高公司员工的福利D．增加公司资本E．特殊情况下可用于分配股利28．下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有(CE)3-50/4-68A．股东只能用货币、实物、知识产权、土地使用权等四种形式出资B．每个股东货币出资的金额，不得少于其认购的股份数的30%C．全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的70%D．股东分期缴纳出资的最长期限是五年E．除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价，并转移财产所有权非选择题部分注意事项：用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29．公司清算10-155答：公司清算，是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。30．发行资本4-65答：发行资本，是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。31．债权人会议11-179答：债权人会议是债权人依照人民法院的通知或公告而组成的，表达全体债权人的共同意志、参与破产程序并对有关破第5页产事项进行决议的议事机构。32．特别股15-261答：特别股是指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份。特别股主要可分为优先股与劣后股两类。33．累积投票制15-276答：所谓累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34．简述特别清算的特征。10-164答：（1）须经公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请，由法院决定；（2）法院直接介入并监督整个特别清算程序。特别清算程序比普通清算程序更加严格，法院直接介入并监督整个清算过程；（3）债权人直接参与特别清算。在特别清算中，股东会、监事会的存在形同虚设，债权人则处于举足轻重的地位，具有特殊作用。债权人直接参与特别清算并通过债权人会议与清算组就清算方案共同协商；（4）清算组的清算权限受到限制。特别清算是在法院直接干预和债权人直接参与下进行的在保障债权获得公平受偿的前提下，清算组权限受到限制．清算组对清算事项的重大决定往往要得到同意后才能作出；（5）特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序。35．简述外国公司分支机构的概念和设立条件。17-306/307答：一、外国公司分支机构的定义：所谓外国公司分支机构，是指外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。二、外国公司分支机构的设立条件：根据我国《公司法》的规定，外国公司在中国境内设立分支机构应具备下列条件：1、外国公司的分支机构虚当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式；2、外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人；3、外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。国务院另行规定了营运资金最低限额的，拨付的资金必须达到该最低限额标准；4、外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。36．简述股份有限公司增资发行新股的条件。4-75答：股份有限公司（特别是上市公司）增加资本时，除应遵循上述《公司法》中对有限