搜索
浙江海纳破产重整案例分析引言2005年4月，浙江海纳科技股份有限公司（以下简称浙江海纳）因巨额担保、关联方占款等违规事项浮出水面，从而爆发财务危机。邱忠保和其控制的原公司高管人员利用控制地位违规挪用上市公司巨额资金高达2.53亿，为其关联公司向银行贷款或个人借款提供连带保证担保本金总额高达3.95亿。因涉嫌虚假信息披露，2005年4月14日被中国证监会立案调查。2006年2月起，邱忠保和“飞天系”高管、财会等人员相继被捕。2006年5月8日，因最近两年连续亏损，其股票被实行退市风险警示。2007年4月23日，因协商债务重组及资产重组等事宜，公司股票停牌。2007年5月9日，公司接到证监会《关于对邱忠保等3人实施市场禁入的决定》：自证监会宣布决定之日起对公司原实际控制人邱忠保实施永久性市场禁入。2007年9月13日，公司被债权人向杭州中院申请破产重整，10月24日公司第一次债权人会议通过了《重整计划草案》；11月20日法院裁定批准公司债权人会议通过的《重整计划》，终止重整程序。全国首例上市公司破产重整案在杭州市审理终结。1公司简介浙江海纳由浙江大学企业集团控股有限公司主发起设立，1999年6月7日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本9000万元，股份总9000万股，公司股票于1999年6月11日在深交所挂牌上市。公司主营单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务等业务。公司成立之初的股本构成是法人股6000万股，流通股3000万股，其法人股东为浙江大学企业集团控股有限公司（以下简称“浙大企业集团”）、浙江省科技风险投资公司以及四位自然人，其中浙大企业集团持有5620万股、占62.45%。在广大投资者面前呈现的海纳曾是以浙江大学为技术依托并具良好经营业绩的高科技企业。2事件发生的背景2003年2月，浙大企业集团分别与珠海经济特区溶信投资有限公司（以下简称“珠海溶信”）、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司（以下简称“海南皇冠”）签订了《股权转让协议》。根据该协议，浙大企业集团将其持有的2560万股(占总股本的28.44%)和2160万股国有法人股(占总股本的24%)分别转让给“珠海溶信”和“海南皇冠”。“珠海溶信”和“海南皇冠”的实际控制人为“飞天系”掌门人邱忠保。2004年3月，股权转让完毕，海纳的实际控制人变更为邱忠保。邱忠保1964年出生在上海，1995年他创立了西安飞天科工贸集团有限责任公司。此后邱忠保通过资本运作，相继入主中油龙昌、浙大海纳，形成了一个拥有3个上市公司、40余家控股及全资子公司的“飞天系”，一跃成为国内资本市场的大鳄.在2003年、2004年连续登上由《新财富》杂志评选的富人榜，分列第56名和第144名。海纳与其实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：在邱忠保全面掌控浙江海纳之后，公司高管变动频繁。截止2004年12月31日，即邱忠保正式入驻浙江海纳的第一年末，公司董事、监事和高级管理人员中，有确切迹象表明与邱忠保相关联的人员有9名，占总人数18人的50％，且在公司担任董事长、总裁、财务总监等要职的人员均曾在邱忠保控制的相关企业中担任高层领导。邱忠保入驻海纳后，便以海纳为平台，为其多家关联企业提供担保。根据2005年6月24日深交所发布的对浙江海纳的公开谴责公告：2004年5月，海纳为中油飞天实业投资开发有限公司的8000万元银行借款提供连带责任担保；2004年6月，为武汉民生石油液化器有限公司3000万元的银行借款提供担保；2004年8月，海纳和中油龙昌又共同为南京恒牛工贸实业有限公司3500万元的银行借款提供连带责任担保；同时还为珠海溶信和海南皇冠1.46亿元债务承担连带责任担保等等。根据浙江监管局2005年4月5日的《关于要求浙江浙大海纳科技股份有限公司进行限期整改的通知》（以下简称《通知》），公司违规担保涉及金额高达2.91亿元。根据《通知》，公司被“飞天系”直接占用的资金包括：招商银行上海大木桥支行账户余额与公司该银行存款账户余额之间的差额20200万元，国债投资1845万元，关联方资金拆借8804万元及其在中国银行廊坊分行的银行存款1350万元，违规挪用上市公司资金合计达3.2199亿。造成了公司严重的债务危机。2006年2月起，邱忠保和“飞天系”高管、财会等人员相继被捕。浙江海纳涉及的重大诉讼、仲裁事项多达19项，涉及债权人有16人，债权人纷纷起诉公司破产还债，财务危机全面爆发。至2006年末公司已严重资不抵债，2007年4月浙江海纳股票停牌。2007年7月，债权人袁建华以拥有浙江海纳2190.43万元的债权向杭州市中级人民法院提出破产重整的申请。2007年9月，法院裁定予以受理，并指定重组清算组担任管理人。此后，共有15家债权人向浙江海纳管理人申报债权，总金额为5.42亿元。同年10月24日，海纳第一次债权人会议以87.17%的支持率通过了《海纳破产重整计划（草案）》，核心内容是：为避免破产清算，浙江海纳的实际大股东深圳大地公司以浙江海纳资产价值1.1亿元为基数提供等值现金，用于清偿债务，债权人本金可获得25.35%的清偿，债权人免除浙江海纳剩余本金和全部利益的债权及其他债权。2007年11月20日，杭州中院裁定批准浙江海纳债权人会议通过的重整计划，终止了重整程序。自2007年6月1日起实施的新破产法引入了破产重整制度，浙江海纳上市公司破产重整案是新破产法实施后，我国第一个按照债权人会议表决程序通过重整计划的上市公司重整案件。3破产重整前财务异常分析表1：浙江海纳2000-2006年其他应收款单位：万元年度2000200120022003200420052006其他应收款1172.911154.021185.622523.9930761.553265.963350.76其他应收款有资产负债表的垃圾桶之称，公司往往利用这一账户进行资金流量的调节或者转移。从海纳公司历年的其他应收款净额和当年度计提的坏账准备可以看到（如表1所示）：公司的其他应收款在2002年以前数值较为平稳，维持在1100万元左右。自2004年邱忠保入驻海纳后，其他应收款开始出现大幅增长。在2004年，其他应收款高达3亿多元，几乎全部为关联方占用资金。公司被“飞天系”直接占用的资金包括：招商银行上海大木桥支行账户余额与公司该银行存款账户余额之间的差额20200万元，国债投资1845万元，关联方资金拆借8804万元及其在中国银行廊坊分行的银行存款1350万元，违规挪用上市公司资金合计达3.2199亿。这造成了公司严重的债务危机，逐步将海纳掏空，也成为公司最后破产重整的主要原因之一。表2：浙江海纳2003－2006年主要财务指标年度2003200420052006每股经营活动现金0.29-2.900.370.19每股净资产（元）4.344.03-3.03-3.20每股收益（元）0.13-0.31-7.070.13净利润（万元）1,186.45-2,814.37-63,585.691,207.37净利润增长率-6.24%-337.21%-2159.32%101.90%预计负债（万元）0.000.0036948.4346391.61负债总额（万元）17,766.4119,470.6344,185.9350,582.02负债比率30.32%33.40%255.54%227.12%审计意见无保留意见保留意见无法表示意见无法表示意见2003-2005年，公司的净利润分别为1186.45万元、-2814.37万元、-63585.69万元，净利润增长率分别为-6.24%、-337.21%、-2159.32%。2003年，公司的主要财务指标基本保持正常水平；自邱忠保2004年入主海纳后，公司盈利能力急剧减弱，开始出现严重亏损；预计负债的从2005年开始急剧增长，这是由于公司为多家关联企业提供连带责任担保；2003-2006年，负债总额分别为17,766.41万元、19,470.63万元、44,185.93万元、50,582.02万元，负债比率分别为30.32%、33.40%、255.54%、227.12%，负债总额逐年迅猛攀升，债务压力沉重，到2005年公司已经完全资不抵债。4邱忠保被捕后盈利能力分析表3：浙江海纳2004－2007年利润表主要项目项目2007200620052004净利润39105.101181.29-63585.69-2814.37营业总收入(万元)13326.4412735.8311096.1317361.76营业收入(万元)13326.4412735.8311096.1317361.76营业总成本(万元)11301.754594.0437121.9418225.95营业成本(万元)8265.906128.627294.8612378.25营业利润(万元)2329.038888.56-24997.54-851.68投资收益(万元)304.33746.77705.03-4.09资产减值损失(万元)-195.39-3293.95----管理费用(万元)2966.281360.7728791.194772.93销售费用(万元)118.3287.1199.64185.31财务费用(万元)11.75160.54849.79845.92营业外收入(万元)1743.613.275.234.34营业外支出(万元)-35799.716612.7938123.12559.23营业税金及附加(万元)134.88150.9486.4543.53从盈利能力看，2004、2005年公司净利润与每股收益均为负数，且在2005年出现6.36亿元的巨额亏损。其根本原因在于浙江海纳在这两年对占用资金计提大量坏账准备和对未解除违规担保计提了巨额预计负债。公司在2005年计提预计负债3.7亿，另有对关联方占用资金（其他应收款）本年计提坏账准备2.7亿。2006年2月开始，邱忠保和“飞天系”高管、财会等人员相继被捕，公司赢利能力逐步提高，2006年和2007年公司的营业利润分别为8888.56万元、2329.03万元。但由于之前邱忠保及公司高管的违规操作，导致公司面临多项诉讼和破产重整。5尾声2009年7月16日，浙江海纳公告，公司资产重组和股权分置改革已全面完成。公司主营业务将从原来单一的半导体节能材料拓展为节能减排和轨道交通业务为主营业务方向的大机电产业。由于公司通过机电脱硫类资产经营实现的收入占公司主营业务收入的91.07%。经核准，从2009年7月16日起，公司所属行业将变更为“专用设备制造业”。同时，公司中文名称缩写由“浙江海纳”更名为“众合机电”。资料一：浙江海纳资产负债表金额单位：元项目/截止日期2006年度(20061231)2005年度(20051231)流动资产156202663.43110281220.30货币资金14977096.959502983.49应收帐款17675194.6019003735.76其他应收款33507573.3532659552.46预付帐款10599403.14177376.51存货42792611.0634325237.24待摊费用60000.00100833.33长期投资31189155.5623264306.85固定资产35315674.2739367934.93无形资产资产合计222707493.26172913462.08流动负债505820188.67441533299.21短期借款2500000025000000应付帐款2671586.091762450.93预收帐款293382.80126024.45预计负债463916084397939727长期负债326000.00负债合计505820188.67441859299.21股东权益-288344863.34-272528991.73股本90000000.0090000000.00资本公积244169579.48243603688.48盈余公积16275566.3516275566.35未分配利润-638790009.