案例分析：国美并购永乐

案例分析：国美并购永乐第十二小组一、案例简介•2006年7月24日，国美电器和中国永乐发布公告称，国美以52.68亿港元的“现金+股票”•形式并购永乐，由此揭开了“中国家电连锁业第一并购案”的神秘面纱。……（1）并购方并购的动因和效应——国美方面•1）国美并购动因：•1、迫于竞争的压力•.国内市场家电行业竞争激烈，且老大国美和老二苏宁势均力敌。•.国外市场入侵——2006年5月12日，美国百思买集团像江苏五星电器注资获得了五星电器51%的控股权，正式抢滩中国市场，而且它的经营规模几乎是国内电器连锁前三位经营规模总和的八倍。•2、增强核心能力•.并购后的新国美已经和家电行业的苏宁拉开了一定的距离，其核心能力低成本优势将表现得更加明显。•3、抢占市场份额•.上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，如果国美并购成功，则国美将迅速拓展在以上海为中心的长三角地区的市场份额。并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起了不容动摇的地位。国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力，使其销售成本变得更低，避免了同行业为争夺上海市场展开的恶性竞争。•4、获得协同效应和规模效应•.国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额进一步扩大，最终形成规模效应。2）国美并购效应•1、企业扩张动机，扩大企业的经营规模，实现强强联合，取得家电市场的竞争优势。•随着家电零售连锁业向外资全面开放，国外的家电连锁企业开始进入中国，给中国的家电零售业带来了巨大的压力和挑战，国内企业可以通过扩大规模和强强联手应对挑战。•国美通过并购永乐，以提高自身竞争力，扩大企业规模，提高市场份额，做大做强企业，实现快速扩的步伐，并应对美国电器行业最大竞争者连锁巨头百思买及国内著名家电零售商苏宁电器等在家电市场的挑战。•2、战略调整动机—进行低成本竞争，扩大资产，抢占市场份额•按照并购协议，并购完成后，永乐随即退市，但品牌仍然保留，并购后的新公司实行双品牌战略。•国美并购永乐可以折射出行业领先的进攻性战略和防御性战略。•并购后上海市场，取代北京市场成为国美第一大市场，这主要是得益于并购前永乐在上海市场资源。国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力，使其销售成本变得更低，最终获得竞争优势。•3、获得特殊资产•案例中提到，按照并购协议，并购完成后，永乐随即退市，但品牌仍然保留，并购后的新公司实行双品牌战略。那么国美并购永乐之后，也将获得永乐的品牌及销售网络、供货渠道，货源等等。•4、经营协同效应•国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，合并后可以充分发挥资源和货源优势，有利于做大做强，实现双赢。•5、财务协同效应•.财务协同效益主要反映在可以给企业提供成本较低的内部融资。•.国美永乐合并之后可以充分了发挥资源和货源优势，体现了证券市场快速实现资源优化配置的优势。并购后可以给双方带来低成本的内部融资，实现财力资源的互补效应。被并购方并购的动因和效应——永乐方面•1）永乐愿意被并购的动因•1、永乐自身的原因—较弱的竞争力•由于竞争激烈,2005年以来，永乐门店每平方米销售额下降了2.8%,毛利率下也下降了0.6%至6.9%。永乐在全国市场的管理水平、市场操作能力是三大家电（国美，苏宁，永乐）连锁里面最差的。它之所以在上海做的好，主要是因为“地头蛇”的原因，上海以外的地方综合起来是亏损的，自05年以来，销售额下降，利润下降。但在国美这个大平台上，它的价值还会得到上涨的。•2、“对赌协议”带来的压力•首先，对赌协议是一个几乎不能完成的任务，永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润等寸或低十6.75亿元，永案管迎度将向外客购东转计4697.38万秒秒：如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股(占总股本约4.1%）”而且，摩根斯坦利对净利润的计算非常苛刻，不能含有水分，不能包含非核心业务的任何利润。•为了“对赌协议”，为了维持利润增长，永乐不得不出售旗下7家非核心业务的附属公司股权，并大规模裁员、减薪。•其次，永乐被国美并购之后，虽与摩根斯坦利旗下私募基金的“对赌协议”仍然有效，不过，国美可能会与私募基金协议修改相关条款，以化解“对赌协议”僵局。2）永乐并购后效应•1、竞争能力增强。永乐并购后可以将通过国美的销售渠道将产品扩展到全国各地，摆脱了区域性公司的形象；并购后在和苏宁的竞争中可以占据优势地位，同时能与国美一起和百思买抗衡。•2、经营协同效应•两家公司的网络资源也有很好的互补性，合并后可以充分发挥资源和货源优势，有利于做大做强，实现双赢。•3、化解“对赌协议”僵局。永乐被国美并购后，虽然“对赌协议”仍然有效，但国美可能会与私募基金协议修改相关条款。•4、更好地应对来自国内及国外强大家电连锁企业的市场份额冲击。（否则可能会被家电企业恶性兼并）•5、对永乐的股东(包括管理层股东)来说，出售是好事，因为不出售未来永乐的路可能会更加艰难，国内家电市场份额竞争激烈，远远地跟在国美和苏宁后面。（2）对于这起国内家电行业最大的并购来说，如何才能在并购后实现正效应？•1、经营协同效应理论。采取相同的集中管理模式。供货渠道，降低经营成本，完善网络资源，继续扩大市场份额，产生规模效益。•.两家公司在经营业态,供销渠道,管理模式上基本相同,但国美在并购后充分利用了两家公司在网络资源的互补性•2、财务协同效应理论。国美在充分利用了并购带来的内部融资，减少了融资成本。•3、实施产品调整。并购后必须对产品进行相应调整，对于横向并购来说，这样可以实现产品的优势互补。国美并购永乐后实行双品牌战略，其用意在利用永乐原有的市场资源。•4、长期发展战略。从长远来看，并购绩效主要是用于并购的整合，只有策略，运用得当，并购公司之间融合的好，才能增强竞争力，产生一加一大于二的规模经济效益。并购对国美来说，市场渠道、人力资源的整合等都需要一个磨合期。国美2008年和2009年的财务业绩相对较差，可能就是磨合期带来的一些不利影响造成的。（3）结合国美的财务数据对并购的效果进行讨论和分析。•国美与苏宁的数据对比：•1、苏宁电器是国美在国内的首个竞争对手，从两家企业2007年的主要财务与经营指标对比我们可以发现，国美营业收入超过苏宁23.27亿元，增幅超过苏宁18.29%。虽然该年销售毛利率，净利率和基本每股收益不如苏宁，但其门店总数比苏宁多了94家，反映出国美已经占据了更大的市场，发展潜力巨大。•国美并购永乐后财务业绩变动：•2、国美从2006年至2009年的财务业绩表显示：国美2007年至2008年的销售毛利同比增长且涨幅很大，但2008年的涨幅较2009年有所下降，且2009年的营业收入和销售毛利率同比下降。通过对财务数据的基本分析，小组认为：•并购带来正效应大并购后整合期的磨合不容忽视。•作为这次并购的主角，国美通过并购永乐更有利于自身资源的整合，很显然并购后给国美带去了的是正效应。•总之，一项并购的成功离不开对并购企业的整合。并购本身不能创造价值，并购的真正效益来源于对并购后对生产要素的有效整合。并购过程中，只有对这些生产要素进行重新定位、组合和配置，才能发挥各种要素的潜能，并相互融合，实现管理协同效应和财务协同效应。