搜索
创业板股票发行上市条件、程序与审核重点分析孔翔副主任深圳证券交易所创业企业培训中心内部材料，仅供参考一、创业板市场建设目标与定位二、创业板市场主要特点三、创业板股票发行条件与审核重点分析四、2008年被否企业案例分析五、对拟上市企业的建议主要内容一、创业板市场建设目标与定位（二）股票发行审核制度我国证券发行审核制度沿革核准制下的审核理念核准制是审批制到注册制过度的一种中间形式。其发行审核以强制性信息披露和合规性审核为核心，并对发行人的行业、素质、前景等进行实质性审查。核准制的涵义有三层意思：审查企业是否符合法定条件；审查企业是否准确、完整、充分、清楚地披露信息；实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别）注意：淡化实质侧重合规，证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。（三）股票发行程序股票发行上市的基本程序申报及审核阶段工作申报后企业与证监会的三次沟通机会企业申报资料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、发审委会议。时间对象沟通内容与目的见面会申报材料后五个工作日内发行部分管副主任，一、二处以及综合处处长，审核员1、发行部向企业介绍审核程序，分管主任、处长以及审核人员；2、企业介绍公司基本情况，核心竞争力，并回答发行部领导问题。反馈意见后沟通出具反馈意见后，初审报告前一、二审核人员企业及保荐代表人就反馈意见与审核人员进行沟通，一方面明确意见的关注点，另一方面就可能的解决办法咨询审核人员。发审会发审会讨论中，表决前发审委委员发审会会议召集人就委员讨论后不清楚的问题汇总，企业领导对此进行解答，委员根据企业领导答复以及对公司熟悉程度进行投票。预披露时间调整调整后的披露时间调整前的披露时间自2008年7月1日起，对所有新受理首次公开发行申请，将在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的第五个工作日内在网上公开招股说明书（申报稿）。IPO材料预披露时间确定在发审委会议召开5天前，与发审委会议公告同步。目的：增加审核透明度。由于发审委专家在有限时间内不可能对公司深藏不露的问题全部识别，提前披露使公众有充分时间了解、“举报”、监督拟上市公司。发审委会议发审委会议召开5日前，将股票发行申请文件及初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网上公布。发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的询问。发审委会议议程1.发审委员填写与发行人接触事项的有关说明。2.发行监管部预审人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明。3.召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见之一发表个人4.审核意见。委员也可对初审报告提请关注问题以外的其他事项发表个人审核意见。5.发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，时间不超过45分钟。6.召集人总结委员的主要审核意见，形成发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见。7.委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签字。8.召集人组织委员进行投票决议。表决方式采取封闭式记名投票，委员个人的9.投票意见不对外公开。10.发行监管部工作人员负责监票及统计投票结果，召集人宣布表决结果。11.委员在发审委会议表决结果上签字，同时提交审核工作底稿。1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”2004年1月，《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》(l国九条）“在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设”。2007年10月15日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场”创业板市场建设历程2009年3月，创业板IPO暂行办法公布，并于2009年5月1日实施2008年12月，《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板2004年5月17日，中小企业板设立创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分2006年1月试点2009年3月31日创业板IPO暂行办法公布2004年5月17日设立打造深市蓝筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的“发动机”上市资源“孵化器”与“蓄水池”主板市场中小板市场创业板市场股份报价转让系统1990年12月1日设立创业板主要目标建立多层次资本市场体系是多元化投融资需求所决定的。创业板主要目标是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系;立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级;立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展;立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式;立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。创业板市场的基本立足点－自主创新国家战略创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。创业板服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性的企业，有别于种子期、初创期企业。重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。我们要建设一个怎样的创业板？-创新之板、成长之板二、创业板市场主要特点2009年3月31日公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2009年5月1日起实施2009年4月17日公布《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定（征求意见稿）》，5月14日公布正式稿，6月14日起实施2009年4月17日公布《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定（征求意见稿）》，5月14日公布正式稿，6月14日起实施2009年5月8日公布《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》已经出台的规则项目创业板发行上市条件中小企业板发行上市条件标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股特点一：降低准入门槛、宽严适度为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。特点二：要求主业突出发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。募集资金只能用于发展主营业务。创业企业规模小，且处于成长阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。特点三：取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持与主板IPO规则相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20％的限制备注：《公司法》第二十七条的相关规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点对连续盈利年限要求适当缩短：主板IPO规则要求三年连续盈利，创业板要求在最近一年或两年盈利即可。创业板IPO规则规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板的要求是最近三年。特点五：对发行人公司治理要求更高创业板发行人董事会应当从严完善治理结构创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。特点六：简化报审环节根据创业板IPO规则与主板(中小企业板)IPO规则的对比，在报审环节上有所区别：创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见，也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定特点七：发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点单独设立创业板发行审核委员会发行审核委员会人数增加到35人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家强调创业板发审委委员的独立性，与主板发审委委员、和并购重组委委员不得相互兼任设立行业专家咨询机制特点八：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年。对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见，不再沿用主板“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”的条款。要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十五个工作日内，在中国证监会指定网站披露跟踪报告；在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见。特点九：强化创业板上市公司信息披露提高定期报告业绩信息披露的及时性。规定预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。实行临时报告实时披露制度。上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，上市公司可以申请股票及其衍生品种临时停牌