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1PDD集团发展规划部2000.9.23创业板专题调研报告（战略规划调研材料之四）2019/10/16调研目的说明GI项目来源IPOM&AMBO3内容提纲第一部分：NASDAQ第二部分：香港创业板第三部分：国内创业板第四部分：分析及启示4•NASDAQ起源于对场外交易股票进行自动化管理•1971年2月8日开始正式运作，当时指数为100点，•1998年10月30日和美国股票交易所(AMEX)正式合并，目标是:成为世界上第一个名副其实的全球性证券市场。具体实施总部设在伦敦。•在NASDAQ内部的上市公司又根据公司规模、业绩表现和规则严格与否分成了两类：第一类纳斯达克全美市场体系，大约4400种股票;第二类是纳斯达克小额市值体系，大约1700种股票。后者一旦达到前者的规模或要求，常常会升级成为前者的一员。NASDAQ市场5NASDAQ市场1、巨大的市场规模和优异的市场表现(1)上市公司的数量:从上市公司的数量来看，NASDAQ以5600家雄居世界榜首。(2)成交量:NASDAQ的日均交易量为6.48亿股，在全年253个交易日中，有250个交易日的成交量名列世界榜首。(3)综合指数:在过去的29年间，NASDAQ综合指数增长了3500%。6NASDAQ市场2、宽松的上市条件纳斯达克的哲学是:决定一个公司是否满足上市标准的是投资者，而非纳斯达克。3、较低的筹资成本和较高的市盈率企业股权融资成本主要包括上市费和中介费。外国公司在NASDAQ市场上二级和三级ADRS的初次挂牌费分别为5000─5万美元和5000-3万美元，也就是说，入市费不超过5万美元，其中包括一次性的基本费用50000美元和浮动费用;年度挂牌费仅为2500-8000美元。NASDAQ的市盈率初次发行市盈率平均为70倍左右。7NASDAQ市场4、完善的“做市商”交易制度在纳斯达克上市的每只股票都拥有众多相互竞争的做市商(marketmaker)，其中包括诸如美林集团在内的世界最大、资金最雄厚的证券公司。做市商是指以盈利为目的、用自己的资金购买并且持有特定公司股票的证券公司。当做市商收到投资人购买某一股票的订单时，便从其股票库存中拿出一部分卖给其客户，如果数量不够就需要从其他做市商那里买足以完成所做的承诺。8NASDAQ市场5、市场稳定并且流动性强做市商通过为其做市的股票进行即时和连续交易提供巨额资金支持来增强市场流动性，做市商的参与保证了上市公司股价的稳定。9NASDAQ市场6、退出制度：三年内倒闭80%在NASDAQ市场上市的高科技股票中，约有50%的股票将在上市一年后降到初上市时的价格；两年后，70%的股票将跌破发行价，到第三年，80%的股票将被注销。市场主要是由少数几家公司所稳定着，其中Intel、Microsoft、CISCOSystems、Oracle和AmericanOnLine五家公司的市值就占NASDAQ市场70%的市场值，10NASDAQ市场7、高科技企业云集拥有软件行业的93.6%，半导体行业的84.8%，计算机及外围设备的的84.5%，通信行业的81.7%上市公司。培育出诸如微软、英特尔、亚马逊、雅虎等企业。2000年第一季度，纳斯达克市值最高的三类行业分别是：电脑与数据服务，市值1．68万亿美元；电脑制造业1．05万亿美元；电子元件9523亿美元。这些行业分别比1年前同期增长103％、182％和223％。增长速度最快的是通信设备（526％）和电子设备（457％）。11NASDAQ市场8、期权计划、VC、M&A90%的公司都实行了股票期权计划；一季度173家退出，96家是缘于M&A；90年代，Nasdaq市场吸收了美国每年VC（450-650亿US$）的一半。12NASDAQ市场NASDAQ市场成为全球创业板市场的旗帜关键在于将创新科技、风险投资、证券市场联动获利、彼此促进的资金流动和效益增长方式。13香港创业板•目的：促进资本市场发展，科技产业发展•运作理念:买者自负，由市场决定•运行原则：披露为本，公司治理，保荐人资格，联交所监管•历程：99.11.25成立，2000.3.25（1021），8.16(445)•挂牌：（8月底）45家，100多亿，市值700亿，年底发展到100家14香港创业板•运作理念:买者自负，由市场决定•运行原则：披露为本，公司治理，保荐人资格，联交所监管•挂牌：（8月底）45家，100多亿，市值700亿，年底发展到100家•历程：991125成立，2000.3.25（1021），8.16(445)2019/10/16二、市场情况特点过渡炒作、价值回归网络股拖累盘小交易淡公司较高成长性、但股价低分化格局•软件普升•网络亏损•资讯分化•中资高企•纳股清淡2019/10/16香港创业板与NASDAQ比较ＮＡＳＤＡＱ香港全国市场，第一选择全国市场，第二选择小型资本市场盈利要求最新财政年度税后利润达2000万元,再之前两个财政年度税后利润达3000万元最新财政年度或前三个财政年度中的两个财政年度纯利润达40万美元,最新财政年度或前三个财政年度中的两个财政年度税前利润达75万美元未有最低要求未有最低要求资产额没有最低要求净有形资400产万美元净有形资产1200万美元总资产400万美元上市后市场最低资本价1亿元没有最低要求没有最低要求200万美元公众持股公开发行市值5000万元;至少达总股数25%公开发行市值3000万美元;至少达50万股公开发行市值1500万美元;至少达1000万股公开发行市值100万美元;至少达10万股经营年限3年-(1年)没有最低要求3年没有最低要求17创业板禁售制度比较NASDAQ：不作具体限制，包销商和上市公司主要股东可以自行作出选择，出于自律和增强其他投资者信心等方面的考虑，主要股东一般会尽量避免在上市不到6个月就出售所持有的股份。香港联交所：上市时的管理层股东在公司上市的两年内，不得出售所持股份。目前的调整建议是：管理层股东头六个月不可以出售股份，后六个月可以卖出其股份的15％，但不能导致控股股东所持股份低于35％。我国主板市场：所持股份不能出售的主要是国有股和法人股股东，这些股东基本上就是上市公司的发起人。另外，对参与新股配售的机构投资者出售股份则作出了3个月（对于一般的法人投资者）和6个月（对于策略投资者）的限制。我国二板市场：2019/10/16NASDAQ案例中贸网(注册100万RMB)：99.7挂牌，10月通过，12月发行：集资100万美元，概念上市，筹资收购，VC/M&A的考虑UT-斯达康：99.12申请，3月每股18美元上市，全球发行2000万股softbank一、二轮，intel每股8美元入资政策风险2019/10/16第二部分:香港创业板--案例湖南大学：远程教育复旦微电子：股份拆细36.com：1：1附带认股权证20第三部分：国内创业板一、二板市场作用纠偏、补位、引导、改制二、我国二板市场的基本架构独立运作、中小企业全流通+禁售期独立董事、监事，又荐又保完善法规、信息披露三、信息及动态媒体关注、企业蜂拥、诸侯热身、政府权衡优质企业少、鼓励好企业加快步伐21第三部分：国内创业板四、可能修改制度1、盈利要求，企业规模，企业对外投资比例，知识产权比例，公众持股比例，回购许可，协议转让许可，配股间隔，涨跌幅限制，入市门槛，认股权制度，保荐人制度，高管禁售期。2、额度控制改为标准控制（发审委改革）3、核准制逐步改为注册制4、退市制度22中国二板成功的有利因素20年来中小企业非常多，有充足的候选人中国这个巨大的市场，会孕育出大量成长型企业两个趋势正在形成：货币资本化、资本证券化交易活跃的市场特点美、港二板和A股的经验和教训可以借鉴主板不足更显二板优势不利因素.风险机制不健全，规范意识不足够信用机制、道德风险第三部分：国内创业板23酝酿中的二板市场上市规则二板市场从原来的“第二交易系统”改为“创业板”，上市对象为具有高新技术含量和成长型中小企业；发行前股本总额的最低限从2000万元改为1000万元，但不得多于1亿元；企业必须主业单一，即只能从事某一行业中的一种业务及其衍生业务；企业必须符合开业两年以上的要求，即从公司取得法人营业执照之日起至申请发行股票时止已满两个完整的会计年度；公司发起人、董事、监事、经理等高级管理人员持有的股份上市流通后，所持有的股份每增加或减少5％，必须在事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知本公司，并予以公告，在报告期内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖本公司的股票。第三部分：国内创业板：制度24二板市场拒绝10类企业上市大型国有企业；大型国有企业分拆部分资产和业务设立的公司；已在主板上市的企业分拆部分资产和业务设立的公司；历史遗留问题企业；已申请在主板发行上市且中国证监会已受理的企业，不得再申请到创业板发行上市；有内部职工持股的定向募集公司；职工持股会直接或间接持股的公司；工会直接或间接持股的公司；申请在创业板发行上市的企业，其1／2以上董事、高级管理人员，作为公司核心的董事长、总经理以及公司的核心技术人员，在最近24个月内发生变化的公司；原企业或有限责任公司在设立股份有限公司前，进行过包括合并、分立、资产置换、资产剥离（非经营性资产除外）、股份回购、缩股、减少注册资本、大规模出售或收购资产以及类似使公司在资产规模、经营业绩、经营业务方面发生巨大改变的行为的，不得连续计算营业记录。但原企业或有限责任公司在近两年内以现金方式增资扩股，资金投资于主业且使用效果果良好的，可以连续计算，原企业的营业记录果良好的，可以连续计算原企业的营业记录。第三部分：国内创业板：制度25未来形成资本市场格局香港创业板面向国际（港4：中3:台3）中国创业板面向国内深、沪两市同质趋同创业板与主板市场互为支持创业板具有门坎低、监管严、机制好、与国际接轨、发展快等特点技术变钱道路的畅通，反过来会推动钱变技术的步伐募集钱的再投入VC有了退出渠道股权抵押贷款增大债务融资等二板市场的设立将带动越来越多的企业涉足高科技产业加剧产业竞争第四部分：分析及启示26全流通的启示所有制歧视淡化，民营科技企业会迎来大发展退出机制建立，VC迎来黄金时代激励机制充分运用，企业的机制优势逐渐由市场机制优势取代全流通市场M&A更加频繁，企业内涵发展与外延发展并重高参与门槛、小盘、低流通比例要求导致炒做易M&A易退出易第四部分：分析及启示27二板必然体现国家任务关注、研究国家相关产业政策：如对软件、集成电路的VC鼓励对政府等的公关：“特例”和“豁免”帮助我们判断投资对象科研院所成为项目巨大来源占领资源：策略联盟（院所、清华）吸引资源：营造温度（孵化）、市场宣传挖掘资源：行业审批机构、经办机构、保荐商成为集聚地第四部分：分析及启示28我们的投资理念质地、价格、时机上市的地点：NASDAQ、香港还是中国？门槛、市场、激励、偏好、费用中国M&A的发展？二级市场的好公司？第四部分：分析及启示：问题29谢谢大家！