新三板及其它股权市场挂牌条件及操作分析

锐普PPT出品新三板及其它股权市场挂牌条件及操作分析二0一三年十月二十一日ProvidingDiamondQualityService.AddingValuetoEverySingleClient目录东海证券股份有限公司一．多层次资本市场体系二．新三板三．前海股权交易中心四．天津股权交易所附：新三板转板分析一、资本市场体系场内市场场外市场股份转让交易系统（新三板、深圳前海、天交所、江苏股交中心、浙江股交中心等）创业板主要解决初创期高新技术企业、地方小微企业融资、转让、流转服务（东方纳斯达克）主要为战略性新兴产业类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）主要为大型、成熟企业、传统行业中小企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所）主板Page.31-1、我国场外股权交易市场发展历程回顾1.早期起步阶段：1984~1990年2.快速发展阶段：1990年底~1996年底3.清理整顿阶段：1997~2000年4.新世纪再度探索与创新阶段：2001年至今Page.41-2、我国场外股权交易市场发展现状我国场外股权交易市场目前主要由三大板块构成场外股权交易市场产权交易市场代办股份转让系统有国家文件支持的专门股权交易场所Page.5ProvidingDiamondQualityService.AddingValuetoEverySingleClient东海证券股份有限公司二、新三板介绍二、新三板简介2001年2002年2006年为解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题，代办股份转让工作正式启动为解决退市公司股份转让问题，2002年8月起退市公司纳入代办股份转让试点范围《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》，中关村科技园区非上市股份有限公司纳入试点2013年《全国中小企业股份转让系统业务规则》:申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制；挂牌条件设置利于降低风险、增强市场活跃性；实行内核指定专业人员一票否决权；挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准；规范信息披露，降低市场风险；重设交易主体资格；放宽交易范围、增强交易灵活度；扩大终止挂牌范围，规范市场运行；关注公司可持续发展性，强调公司治理完善；明晰规则、健全体系新三板：场外交易市场——区别于主板、中小板、创业板；是高新科技企业、文化创意企业、新经济企业等（新三板中的“新”字应有之义）——区别于老三板。Page.72-1、新三板最新政策动态《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及相关细则于2013年2月8日正式发布实施。该规则体系是以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》为基础，与此前发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》相适应的实施细则，《规则》及相关细则的发布实施标志着全国中小企业股份转让系统基本建立。以下是新规则调整后的亮点：1、申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制：拟挂牌公司股东人数可以超过二百人；申请挂牌公司的股东不受股东所有制的限制；新三板向非高新技术企业放开。2、挂牌条件设置利于降低风险、增强市场活跃性：放松业务要求，由原规则的“主营业务突出”改为“业务明确”；股权要求明晰；撤销地方试点资格确认函；扩大券商责任。3、实行内核指定专业人员一票否决权：该制度实质赋予指定注册会计师、律师和行业专家一票否决权，即上述三人中一人否定，不予内核通过。4、挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准：企业申请挂牌的过程中全国股份转让系统公司负责全面审查并就有关问题进行质询，中国证监会在此过程中主要起到监管作用Page.82-1、新三板最新政策动态（二）5、规范信息披露，降低市场风险：当挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；（三）全国股份转让系统公司规定的其他情形。6、重设交易主体资格：机构投资者：（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；自然人投资者：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上，（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历；定向发行的投资者：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。（四）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。Page.92-1、新三板最新政策动态（三）7、放宽交易范围、增强交易灵活度：新规则规定，在全国股份转让系统挂牌交易的除了股票，还可以是可转换公司债券及其他证券品种；目前全国股份转让系统实行主办券商制度，在主办券商制度下挂牌公司股票转让可以采取灵活多样的转让方式，包括：协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式；新规则还降低了每笔的申报数额，从原来的每笔3万股降低到现在每笔1000股或其倍数，明确规定股票转让不设涨跌幅限制。8、扩大终止挂牌范围，规范市场运行：与原规则相比，新规则在终止挂牌中的情形中增加了未及时披露年度报告或者半年度报告和无主办券商持续督的两种情形。9、关注公司可持续发展性，强调公司治理完善：将对公司未来2年的规划，变为了中长期发展目标；在“三会”的调查中增加了投资者关系管理制度及纠纷解决机制；增加了董事会对公司治理机制的讨论评估，以适当保护股东利益，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利；在公司治理机制执行中，增加调查董事会是否参与了公司战略目标的制订、公司是否建立了表决权回避制度以及职工代表监事履行职责的情况。Page.102-1、新三板最新政策动态（四）10、明晰规则、健全体系：挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见，间接要求律师必须参与挂牌公司的年度股东大会，律师作为专业的法律人员参与年度股东大会，必将对股东大会的文件准备、会议召集、信息披露等多方面给予专业建议并予以合法合规性规范；“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况”。由此可见，拟挂牌公司可以在挂牌前实行股权激励计划，股权激励计划本身并不对挂牌新三板产生实质障碍；律师事务所违反业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予通报批评，公开谴责处分，记入诚信档案并向相关行业自律组织通报。新规则的出台，为新三板市场打开了新的局面。新规则体系下的新三板市场已成为中小企业融资、扩张的重要平台，同时也为建立全国性统一的证券场外交易市场奠定了坚实的基础。Page.112-2、新三板挂牌的好处-低成本和财富效应低成本与在主板、中小板、创业板上市相比，新三板的挂牌费用很少，可以说是低成本，地方政府在企业挂牌的过程中往往有较大的财政补贴，最终由企业买单的费用很少甚至没有！与其他板块相比，新三板的性价比更好，而承担的风险更小！时间成本：3-6个月费用成本：全部费用合计约150万元（其中新三板挂牌费用为60-90万），政府有补贴，基本能够覆盖所有费用，与IPO需要2-3年的辅导期、数千万承销费相比，新三板成本几乎可以忽略不计。财富效应原始股东可以将股份转让给战投投资者、VC、PE等，实现财富的增值；公司挂牌后能产生良好的广告效应，树立良好的公众形象，增加品牌价值；Page.122-3、新三板挂牌的好处-政府补贴《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》规定：（一）企业改制为股份有限公司资助：每家企业支持30万元。（二）进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业支持60万元。即企业新三板挂牌即可获得90万元的政府补助。《海淀区促进企业上市支持办法》规定：辅导期企业可以享受一次性补助50万元（含中关村代办股份转让系统挂牌）。其他区县也对拟挂牌企业提供了如财政补助、政策性扶持、优先办理立项或核准手续及财政贴息等一系列优惠政策，具体内容请向相应的园区管委会咨询。Page.132-4、新三板挂牌好处--挂牌门槛较低主板及中小企业板创业板新三板股本要求IPO前总股本不得少于3000万元IPO后股本总额不少于人民币3000万元无明确要求盈利要求•最近3年净利润（扣除非经常性损益后孰低）均为正数且累计超过3000万元；•最近3年经营活动现金流量净额累计超过5000万元，或营业收入累计超过人民币3亿元；•最近一期末不存在累计亏损；•无形资产占比不高于20%；•最近两年盈利，净利润（扣除非经常性损益后孰低）累计不少于1000万元，且持续增长；•或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％•最近一期末净资产不少于2000万元无明确要求成长性具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势无明确要求Page.142-5、新三板挂牌好处---挂牌门槛较低（续）主板及中小企业板创业板新三板主体资格依法存续三年以上；依法存续三年以上存续满2年主营业务要求•发行人最近三年内主营业务未发生变更；•主业突出，忌双主业或多主业，但每个都不强；•发行人最近三年内主营业务未发生变更；•必须单一主业；业务明确，具有持续经营能力独立性要求•资产完整；•人员、财务、业务独立•资产完整；•人员、财务、业务独立无明确要求内部治理结构治理结构完善治理结构完善治理结构完善股权要求股权结构清晰无纠纷股权结构清晰无纠纷股权明晰，股票发行和转让行为合法合规Page.152-6、新三板企业拥有转板的优势通过在新三板的挂牌，企业对重要信息均已进行公告，也建立了财务报告定期披露制度，与创业板的制度衔接较为紧密，能迅速适应创业板的信息披露制度。信息披露目前新三板企业均为中关村企业，且绝大多数为高新技术企业，行业多集中于信息产业、生物医药、先进制造等行业，符合创业板战略性新兴产业的行业要求。行业优势在主办券商、会计师、律师等中介机构的协助下，企业的规范运作意识得到了提高，税收、社保、公积金、环保、质量等方面相对到位。规范运作新三板挂牌企业一般拥有自己的网站，并通过在新三板的挂牌与交易提升了在公众当中的知名度，转板后较易吸引机构投资者前来询价。公众形象新三板挂牌企业大多数为创业期或成长期中的企业，规模尚小，但发展潜力巨大，企业成长明显，具有较高的投资价值。高速成长Page.162-7、新三板挂牌好处---强大的融资功能和股份流通功能•五年来共14家股份报价公司共进15次定向增资，发行股1.6亿股，融资总6.87亿元；•2010年上半年即有5家挂牌公司进行定向增资，融资达2.66亿元；•中海洋以1.13亿元的融资额成为单项融资最多的公司年份成交笔数成交股数(万股)成交金额(万元)单笔成交额(万元）2006235.001,511.007,814.0033.252007499.004,325.0022,472.0045.0320084