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上市公司治理理准则全⽂文发布机构:证监会发文日期:2018年09月30日名称:【第29号公告】《上市公司治理准则》文号:证监会公告[2018]29号主题词:【第29号公告】《上市公司治理准则》发布日期：2018年9月30日中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，我会修订了《上市公司治理准则》，现予公布，自公布之日起施行。中国证监会2018年9月30日上市公司治理准则第一章总则第一条为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》批注[MO用1]:这部分内容相较于02版，基本都是新内容，原版对该部分只有两段话的表述，且较为生硬，这一版尤其提出“鼓励”上市公司根据自身特点，探索和丰富治理实践，提出此准则为需要贯彻的“精神”性指导，且提出公司治理层面相关的董监高要不断学提和提升。还有一个细节，是针对国有上市公司提出的，要求其公司章程中必须明确党建工作！及相关法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境内外公司治理实践经验，制定本准则。第二条本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合本准则的要求。鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。第三条上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。第四条上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。第五条在上市公司中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。上市公司应当为党组织的活动提供必要条件。国有控股上市公司根据《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党建工作有关要求写入公司章程。第六条中国证监会及其派出机构依法对上市公司治理活动及相关主体的行为进行监督管理，对公司治理存在重大问题的，督促其采取有效措施予以改善。证券交易所、中国上市公司协会以及其他证券基金期货行业自律组织，依照本准则规定，制定相关自律规则，对上市公司加强自律管理。中国证监会及其派出机构和有关自律组织，可以对上市公司治理状况进行评估，促进其不断改善公司治理。第二章股东与股东大会第一节股东权利第七条股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。上市公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。第八条在上市公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。第九条上市公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。第十条上市公司应当积极回报股东，在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策。上市公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。批注[MO用2]:02版表述为“享有知情权和参与权”，18版“参与决策和监督”表述更明确，说明股东的参与身份是“决策者”和“监督者”。批注[MO用3]:02版没有此条明确的表述，只是类似下一条（第十一条）笼统的提到股东有权维护其合法权益，这里将“利润分配办法”，尤其“现金分红政策”要求在公司章程中明确，同时要求披露执行情况和原因。——这个设计便于维护中小股东权益，同时便于创始股东的职业化传承！第十一条股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。第二节股东大会的规范第十二条上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序。上市公司应当制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。第十三条股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。第十四条上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。第十五条股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。第十六条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。批注[MO用4]:02版表述如下：第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。18版在此条未做如此详尽的表述，但是对“股东大会议事规则”进行明确。（原来是公司章程的固定章节，现在可采取附件形式，便于调整和完善！）批注[MO用5]:02版未直接要求，“应当”是一种强制性表述。（原来是公司章程的固定章节，现在可采取附件形式，便于调整和完善！）批注[MO用6]:02版无此句，18版做了明确，各入其位、各司其职，法定的股东职权不可授权。也是对股东权益的一种逆向保护！批注[MO用7]:02版未如此明确，核心还是保护中小股东权益！投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。第十七条董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。第三章董事与董事会第一节董事的选任第十八条上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序，保障董事选任公开、公平、公正。第十九条上市公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。第二十条上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第二节董事的义务第二十一条董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。批注[MO用8]:02版这一条在下一章节，即“董事与董事会”中（02版第三十一条），18版这一条提取到“股东大会的规范”这一章节，02版的这一内容所在章节在18版中下移单了第六章（详见下文）（02版第二章为：第二章控股股东与上市公司，包括第一节控股股东行为规范、第二节上市公司的独立性）。本质还是保障上市公司的公众性，维护中小股东的合法权益。且，用在此章节，是为了体现此条的初衷是对股东行为的规范，而非董监事。批注[MO用9]:02版还有一个原则“独立”，18版只保留了这三个，需结合下文进行理解！批注[MO用10]:02版是“真实、完整”，这里增加了“准确”，对真实做了更深层次的要求！批注[MO用11]:02版是“签订聘任合同”，18版删除了“聘任”二字，等待官方解释，个人解读，可能不止可签订聘任合同，执行董事应该还有劳动合同，或者其他形式的合同。批注[MO用12]:02版“第三十三条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。”18版的区别，自己看！第二十二条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。第二十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董亭对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十四条经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第三节董事会的构成和职责第二十五条董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。第二十六条董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。第二十七条上市公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。批注[MO用13]:02版没有“应当”二字，18版做了强调！批注[MO用14]:18版新增，02版未做明确！要保障独立董事的独立意见价值！批注[MO用15]:02版未做明确，18版新增！批注[MO用16]:18版明示，02版未做明确！批注[MO用17]:02版无此表述！批注[MO用18]:02版只有前半句，此后半句未明示！第二十八条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。第四节董事会议事规则第二十九条上市公司应当制定董事会议事规则，报股东大会批准，并列入公司章程或者作为章程附件。第三十条董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。第三十一条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。第三十二条董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。第三十三条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内批注[MO用19]:02版关于董事会秘书的相关表述大部分体现在“第七章信息披露与透明度-第一节上市公司的持续信息披露-第九十条”，且是基于信息披露等工作需要引出的董秘角色，这里将董秘设置作为单独的一条，对其职责内容进行了统筹明确，且放在了“董事会构成与职责”所在章节，体现了董秘在公司治理层面的重要性！为董秘根据上市公司治理准则行驶相应职权提供了支持！批注[MO用20]:02版表述为：第四十四条上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。18版做了强调，且可以章程附件的形式进行设计。批注[MO用21]:02版未做明确，18版明确“应当”及时披露相关情况，直接要求进行披露，且更为具体。批注[MO用22]:18版相对与02版新增“准确”二字！容。上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。第五节独立董事第三十四条上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在上市公