国内IPO简介

1境内IPO简介二○○八年六月2首次公开募股（InitialPublicOfferings，简称IPO）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。企业作出上市决策的原因通常来自于内部驱动和外部挑战：上市以满足内部驱动：个人财富的快速增长与积累；降低资金使用成本；提升企业的市场形象、竞争力、知名度及可信度，更有效地开拓市场，取得快速发展；公司能通过并购迅速成长；公司可通过增发股票，取得更多资金；公司能用股权的方式吸引，奖励与挽留人才；完善治理结构、管理体制、财务制度等。上市以应对外部挑战：市场开拓、扩大经营规模或范围急需资金，但借款成本过高或规模不敷使用；技术、产品发展到一定阶段后，遇到瓶颈，亟需深化出新。面临在管理上、资源上的发展瓶颈，欲引进具说服力和整合力资源的战略合作伙伴，同时引进先进的管理经验和达到优势互补，以增强企业综合竞争力，提升企业的价值，令企业快速成长壮大。1.IPO释义3上市的不利影响成功上市在上市后，由于出让股份使公司的创建人和原始股东的持股比例相对缩小，可能降低其决策控制力。同时，上市公司每年在年度审计、申报、股东大会、金融公关等方面，也需花费高额支出。市场对公司的期望，使公司时时需要维持一定的增长率；公司受到市场与监管部门的监督，从而必须规范内部控制并及时披露信息，提高管理系统的信息化程度，从而需要额外和持续的维持成本。此外，如果上市后总体股票市场低迷，业绩表现不佳，或是由于金融公关推动不力，导致公司的股价长期徘徊不前，将会影响企业的进一步融资能力。上市失败所需承担成本较高。上市过程中，企业对内要进行重大的股权结构重组，组织结构调整乃至业务整合，对外支付中介机构费用，这些工作将耗费管理层大量时间和精力。尤其是企业不得不详细描述盈利模型、历史沿革、法律状况、财务资料，披露各项风险因素、重大关联方交易时。如果不能成功上市，则通常意味着这些内容中存在重大障碍，无疑会影响到外部投资者对企业的信心；即使企业再次进行尝试，也较难在短期内重新取得投资者的充分信任。2.IPO释义（续）4证券业务概述IPO发行业务流程涉及的主要中介机构证券发行业务是投资银行一项传统业务，也是主要业务之一；证券发行业务包括股票发行和债券发行，股票发行业务包括IPO、配股公开增发和定向增发等再融资发行，债券发行业务包括企业债券、公司债券和可转换债券；IPO的承销工作由券商完成，承销(包销)收入一般为承销金额的1.5%-3%；IPO业务实行保荐制。第一阶段：项目立项第二阶段：尽职调查第三阶段：改制重组第四阶段：上市辅导第五阶段：申报材料的制作及汇编第六阶段：发行及上市第七阶段：持续督导承销商/保荐人注册会计师资产评估师土地评估师律师公关公司3.IPO过程概述54.境内(主板、中小企业板)IPO的条件主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。64.境内(主板、中小企业板)IPO的条件财务指标最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%;最近一期末不存在未弥补亏损。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人申报文件中不得有下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。74.境内(主板、中小企业板)IPO的条件其它要求独立性要求。资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。募集资金运用方面的要求。募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。除金融类企业外，不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。股权结构方面的要求。发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售。战略投资者不得参与初步询价和累计投标询价，持有期限不少于12个月。应当向参与网下配售的询价对象配售，发行股票数量少于4亿股的，配售不超过本次发行总量的20%；股票数量在4亿股以上的，配售不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。配售的股票持有期限不少于3个月。发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%.。85.境内创业板IPO的条件依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。主要资产不存在重大权属纠纷。主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主体资格最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；发行前净资产不少于两千万元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元。财务指标独立行性要求；募集资金投向的要求；其它一般性要求。其它要求第一套标准跟连续两年盈利且累计不低于1000万元。第二套标准为最近一年赢利且净利润不低于300万元；营业收入不低于3000万元，且比上一年同期增速不低于30%；净资产不少于2000万元，无形资产占净资产的比重不高于40%。第三套标准的财务门槛更低，但它是需要科技部认定的创新型企业。前述投行人士称，第三套标准只要求赢利但没有数额要求，净资产的规定也由2000万元下降为1500万元，无形资产占净资产的比重则为不高于50%。其它说法9重组改制阶段发行报批阶段发行上市阶段持续督导阶段特殊行业（企业）股份公司设立批准工商行政管理局设立或变更登记发起人认购股份和验资矿权评估价款确认备案、处置方式批准；土地处置方案批准、评估结果核准和备案保荐机构向证监会发行部综合处报送发行申请文件（S1/S2）发行人负责人和保荐代表人见面会收到发行部申请文件反馈意见函并回复接发行部通知、准备发审会文件接发行部发审委意见并回复国家发展改革委员会意见送证监会接发行部通知报送会后事项说明、定价文件、发行方案接发行部通知领取发行批文向交易所报送利用交易所系统发行股票的申请文件向交易所报送股票上市申请文件并得到批准向登记公司报送股票登记申请文件主承销商向证监会报送承销情况备案资料（发行后15日内）向证券业协会报送承销备案材料上市当年和其后两个完整会计年度保荐机构和保荐代表人履行持续督导责任3－12个月3－6个月15天－1个月至少2年验资后进行工商变更登记确定重组基本目标和初步重组方案中介机构进场、开展审计、资产评估、土地评估、业务和法律尽职调查等工作签署发起人协议确定发行方案，根据发行方式的不同安排后续工作，包括预路演、路演、网上路演等等股份公司挂牌上市成功发行成功募集资金到位资产评估结果核准和备案国有股权管理批复申请文件预披露研究动议阶段5.IPO发行程序10●开始★●立项◆改制●辅导（尽职调查）★●验收◆制作申报材料★★◆内核●上报申报材料★◆证监会审核前期沟通基础调研并掌握基本情况是否符合业务目标和要求委婉谢绝否是是否已改制签定《改制财务顾问协议》制定改制方案材料制作报批改制完成否签定《辅导协议》是签定《承销协议》根据内核意见修改材料审核通过，公司出具《推荐函》发行部审核根据反馈意见修改发审会审核是否通过材料封卷重复申报程序协议存档●主要阶段节点◆各阶段关键节点★五个内控点★主要风险控制点否是6.IPO中投行/保荐人的工作11●核准发行★★◆路演询价◆配售◆网上发行●上市★◆持续督导●保荐期满确定询价对象，组建承销团组织路演、推介会验资，股权登记，划款发行工作总结并报证监会持续跟踪及辅导，督促上市公司按法律法规要求规范运做刊登招股意向书和发行公告●主要阶段节点◆各阶段关键节点★主要风险控制点★五个内控点6.IPO中投行/保荐人的工作（续）127.关于IPO时机选择1ST企业需要结合行业周期对自身的前景作出判断，再考虑何时申请上市宏观而言处于行业快速增长、市场有较大扩容空间的企业会较为适合走向上市之路，而处于行业顶峰或是衰退期的企业则不适合。上市需要有新的增长点，有好的前景预期。对企业前景的判断包括对产品系列、产品结构、市场状况、财务状况以及未来几年发展预期的分析。从工作上，企业在内部要衡量财务资料、组织架构、风险控制的准备情况，在外部应了解市场趋势，以及从专业顾问处取得详细建议。2ND上市是企业扩大融资面、创新制度平台的重要途径。处于高速发展期的企业应当把握时机，尽快利用资本市场完成企业的扩张。从产生上市意向、作出上市决策到择机上市，要花费约10个月到一年的时间甚至更长，此期间上市融资政策的变动可能造成影响。如企业有急需开始的项目，就需要在上市和把握市场机遇问题上进行平衡。机会成本是企业上市必须考虑的一个重要因素，在企业发展的关键时期，如果有好的项目急需资金，就要抓住时机上市，否则企业可能永远失去发展机会。3RD企业还应考虑预期的法规变动、现有的市场状况对分析师和投资者的价值评估的影响、资本市场在特定时期对于特定行业/地域的投资能力等因素。13在行业中有发展潜力；所处行业的监管环境较有利；管理层目标清晰且持之以恒；可持续的盈利模型；务实的商业计划和招股书；历史业绩令人满意，销售收入、成本构成、利润指标等方面有规模效益；管理层的诚信度，能力与经验；与竞争者相比有显著的市场地位或其他竞争优势；与供应商或客户的密切关系，以及供应商或客户所处的地域；资本市场的需求与企业的特征相契合8.投资者期望投资的IPO企业IPO企业通常具备的特征149.上市所面对的实务挑战a.战略目标清晰、协同b.主体法律合规c.税务及工商管理文件合法，无重大违规d.会计实务完备e.投资并购流程及记录完整f.与财务报告相关的内部控制存在，且执行有效g.控制环境、信息与沟通存在、有证据，且顺畅h.人力资源充足、培训完备i.经营管理与业务操作记录完整，与财务衔接流畅j.风险管理灵敏且有预见性k.定价合理、方案前瞻l.上市与融资方案公允，为后市留下发展空间m.