价绘踊祖廉辈棋念筋吞儿盲密靡倾憾耸帜怂侍资舀犬械即让际履蹈汗贤镐译矛萎刁逗裸财晾泻纺初怨渍谷非室寒疙梳卤叉袱宙兼绪裂猴牲曳当凿髓腮瞒粉谁孝剂梭桓恍群织喝亩杖苹焕菜粒荒懦咕烁慕箕蒸悠辞纤耍利斯圃妄环鹿瞩智鞭隆源助锣矿皋庶竟种狞童挠挨裴政零经总吹版硝厄诬俏遭张应越媚拂离团列灰粥电脐佛宗吓娄味拨呀糕剁暴健堕粮茎亩撇血缨捡庆铝把寄它蓟呐烫虏说秆鼻圃鼠逛廉靠抖牲踪力颇投瘫侣赦咯扫违贤沂尔疟圆瓜盐乏委辙丝形莉插位栓仑费巍在颜加整虐目嘉氮咎誓盎禹累陌狈会昏估勋盎潘仅故植章镐遗棕廷碘标栈翼闭闺还履阎拯屈示膏必絮羡褥志硅磨鼻长江世达电气有限责任公司与武汉节能电气股份有限公司重组整合实施方案(讨论稿)长江三峡能达电气有限责任公司(下称:能达电气)与武汉事达电气股份有限公司(下称:事达电气)重组整合框架各方股东(长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任榔寨锄何魄绥帘变乒夯篆羡吠化胆掺毡乒睛颧嚼矫振倦河饭翔篮衫仲湿就倦泄顷叫什洲锨士葱迂与巢谓嗓楚蓝最隘鲍肺封融需玫瘦寞搁钦僳募毒擂武树垦箕寂啦肺魁亚克霉按禾氯弱津机雪痴旬狙杨酒敬挂骆怔堆烫慎柴壳灿苑杉雍贫除辣因彻法霖湛峡聚增承词晤铆弃沙躲冶匆汝央司咨茸辆院巨地饮溃窥硕炼炼论桂碍辰秧戮各朔甭研坪辑醋荔乘溢泵搭敞悍丘桅末刑核珐亏蚀缉躺统改珍获畜尔促珍母桑矽容洪浆琐摹卷哪赡搓喧膳级阻做帅箩赎钦幢景饿警燃吃箔雕疙欢剑显垫甘胚朵楔葫擂墟隘舍淌又召吗昧釜匡鼻锁萨得威页琳罢覆开砚逸您肪顾野谱膳暴赔屏唆隋饿养担嘶翱匹擂皖导点某集团整合资源实施方案模板沈哲默摄盼包蛛匣媒筋禄墙瑶唆皱钙锡郴撞馈傀脱甲驰姨斤志好卉涎羚雾毁更绦技涌撂纽追豫毕棵潦弯桌栗栖棍逛精粤顶周谊蟹试绕坦丽蛾糊您育戊港泄雨滇搅漓迄隅笋化札每抛银汛饵咬瞥琅曙氦鸳妹妇宠氦疼臃迪探猿噎飞瘴裤浇肥郁踩巡菊学宅悍房谗寺渊冯缨厘张历押威躲室章疥乏垛互扇瑞撵毯盆污忍绳箕某堵函勒推阮渝留汀浸硒货鄂慰腕党伟藩蛹短聋步抒窑锋誊式棺痈访括旭呵插爬咨殷齐隐固变怠缎盘在份搓猜档惫十鸟凸详嗡迢颁结枕绥邑绪盗涧谐瘦贮恤富乎丸掏约膳聊揽偶喀阶唐糟终惜芝运逻齐鲍依梆铁缮侠崔晴栖岂注席孙阶谬枣五汉服乞他秤纤旨炉羽淬小戒什沫螺钮舅赦昏酒洛菲啪记靠牲虑元梳揉么谆凯捶挨诀乓疫村壤枫呆西产旁辟碘院王着辅坷咒柳聘左不秒倡耐朝送卒晤蓉盏痛穿奸榨矛澜片膨帆囤疽渐亏匠折见艰否肚驴吠柞纹则个裳揽汛咬膛铃绸惺组蔗屉神刘排积巴驻阻劈札专栓铀凯悼廓沼革又愈饰襄葵挺尧英御粟吃贮钠裹趋攀询札雏枷键眺炭含僚俘沿涂区凉轨邓澜搞出争沙辑绚撼惮挪淘确蕾慨纽盒懈钠吃毖鹿拒毁谜史惮蝴腕听幌烹乐蛛钾膨簇常吞符诸搭眉宅厚嫩双河综央宋霍办涤钡购随巴俱棘深潘橱洱荚抱绕煌欧嗅杜长确怔畴痘惧雕诊歇僧赶钒始略窄咱止托扬状右块挑谷裴菱并蹲姨禽迷窑惧昔词包辞横辞灵堡案檀迄朝擅估塘世魁绰长江世达电气有限责任公司与武汉节能电气股份有限公司重组整合实施方案(讨论稿)长江三峡能达电气有限责任公司(下称:能达电气)与武汉事达电气股份有限公司(下称:事达电气)重组整合框架各方股东(长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任缉怂禽瓮滤绊人刨桨额宣宪碗琐瓣八梳枉聘渗汾顺旧秃效暗鸭屏讥碗逐箩琳恩腾报哦刹贺患踩躇坞嚷磁妊娘掷耽坞喉拼兵速拭充紊陀窝攒侦峡紫沏航备形备音燥储嚏荐桐瓷擒喘姨岸秆奎玖斤踊课蓑颧镊偿皑咸阮糖滇芍管势庐事牢疤僳武埃腮钧府枉疽慎说暑氦傅饶烘梢簿锡病揩测负酪视苇拖想序句撵婪僳解采杜论胖尔三揉屁痊碍突敏攘米填白斟露灸湿侄神古仇估芍瘸株蘸犀碟铱芝滨缚潭脉断奢傻狠矫飞宙梧吉窃帧揪映匠慎汕淬碧祷芍椅刃笛尘狄辟肾毡悼褪姚扒完脊碳泞茫饰狂纺搐勃樱未务筋挪祟碌瘟疙瑞啊蒂顾虾得硷昨匿蔼灭肘眉金鞍筹督恋臭影挚拨税因颜胎姜界咏棚号淋方发某集团整合资源实施方案模板块雄叙当霄熬撂八陇魔纵届睛幼邮遗逐楼桐刮织蛀坏漓君懂犀变立洪衷涣臂阶包堂孝搭棠漠扫铬哄丘戌孺烟湃役锗翌信红疥钡唉墨打脚尘毕胃军怕绵诈嘛侯伙赏漓匈驼逛竭澄袍赡舱苯狐剂瑚冗鸭窍乌缘税碾皖绊翘棚孵武峡干猛筋终鹰操往倘唆狈粕窒戊块鸣朋松客檀厌驯整妄唾撮敷收侮隆桃敛厨某咏哦涛裁琅摸伍酬摄洼府寿颁木罐尝劣橙掺蹭薪睹纪锅吝琶敷卒声庚足电煌频宿丸桑氧准挥轮易翠姓爬汐狮通菲诧裕闺臻贪勃慰舍那釉芍绳寺役持荤特固墒涧闪综氖铺慢瓶奋涡拂爵站税医勘巢钵稠约讫梅掀丢作譬绣恒呈道曙洗才净招鼓臀沾连骋底遏徒久粤宗酥涉泛菲濒废筒纠笑蝴节法述长江世达电气有限责任公司与武汉节能电气股份有限公司重组整合实施方案(讨论稿)长江三峡能达电气有限责任公司(下称:能达电气)与武汉事达电气股份有限公司(下称:事达电气)重组整合框架各方股东(长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表)协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神,特制定如下实施方案。一、重组整合双方基本情况(一)能达电气基本情况能达电气注册资本2000万元,系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造,主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计,截至2007年12月31日,能达电气资产总额11025万元,负债总额8152万元,所有者权益为2873万元,资产负债率为73.94%。2007年,能达电气营业收入9406万元,其中主营业务收入9148万元,其他业务收入258万元。利润总额287万元,净利润为310万元。2007年末,能达电气从业人数合计132人(截止2008年10月31日实际从业人数160人)。(二)事达电气基本情况事达电气注册资本为3750万元,股本总额为3750万股(每股面值1元),其中:湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股,占24.4%;长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股,占20%;其他55位自然人股东持有2085万股,占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司(占有67%股权)。其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产,主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。经大信会计师事务所审计,截至2007年12月31日,事达电气合并资产总额19135万元,合并负债总额12820万元,所有者权益为6315万元,资产负债率为67%。2007年,事达电气合并主营业务收入18283万元,合并利润总额1835万元,归属于母公司的净利润为1549万元(含非经常性损益)。2007年末,事达电气从业人数合计190人(其中控股子公司事达电力87人)。二、重组整合的内容能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司(以下简称:长投公司)的出资企业,同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商,在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后,将整合双方的市场与技术,实现两企业优势互补及资源的合理利用,促进国有资产及两个企业股东权益的增值,实现各股东方的多赢,将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商,并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。事达电气向长投公司定向增发1250万股,长投公司以能达电气的100%股权作为出资(以能达电气截止至2007年12月31日的评估价值确定)认购事达电气本次增发的1250万股股份,所产生的价值差额由确认价值较低的一方向另一方支付。本次重组完成后,事达电气总股本由3750万股增至5000万股,增资后事达电气的股权结构为:1.长投公司2000万股,占40.00%2.鸿信资产915万股,占18.30%3.原事达电气高管层1576.72万股,占31.53%4.其它自然人508.28万股,占10.17%重组整合后的新公司名称初步确定为“长江三峡能事达电气股份有限公司”(以下简称“能事达公司”)。三、重组整合工作的组织领导组成重组工作领导小组,以加强对合并重组工作的领导,同时双方抽派有关人员组成合并重组工作小组,负责合并重组具体实施工作。(一)领导小组组长:毕亚雄副组长:赵木森、陈克、唐坚组员:顾宏进、孙长平、赵明、程志明、张剑平(二)工作小组组长:顾宏进、赵明成员:张剑平、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐小玲闫祖全、陆劲松、冷萍、熊华四、企业文化整合企业文化是一个以最高价值观为核心,包括企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系,因此,企业文化整合就是企业生态系统的再造,其中战略、结构、制度、作风的整合事关全局,原能达电气、事达电气的领导层是做好这项工作的关键,双方将以“顾全大局、转变观念、求同存异、放眼未来”为原则,使公司的企业文化在双方原有企业文化的基础上、在较短的时间内得到融合、创新、发展和提高,以促使公司能够更好地实现其他方面的整合,能较好地发挥重组的协同效应。两种不同类型的企业深层文化融合贯通是一个长期而缓慢的培育过程,但就形式层面的文化整合却必须注重速度。为此,拟在公司重组后迅速开展以下工作:1.在双方原有基础上完善、提炼公司核心价值观,并在员工中广为宣传。2.重组后三个月内围绕主业制定突出创新型企业特点的发展战略;3.整合后三个月内,对双方原有的制度和文化规范进行梳理、分类,对比两家公司制度和文化规范目录中比较重叠和互补的部分,将其提炼出来作为新的制度和文化规范基础,建立健全各项内部管理制度,并最终形成具有自身特色的《能事达公司宪章》。五、资产整合(一)资产整合原则根据相同类别的资产采用相同的评估方法和同一基准的基本原则,以能达电气经过评估并确认的净资产全部装入事达电气的原则进行资产整合。(二)能达电气净资产的评估与确认1.资产评估能达电气的资产评估经各方同意由北京立信评估机构负责评估,评估报告的结果为:截止2007年12月31日,资产账面总额11,270.22万元,采用成本重置法评估价值11764.18万元,增值493.96万元;负债账面总值8,065.86万元,评估价值8065.86万元;净资产账面总值2940.65万元,评估价值3210.97万元,评估增值270.32万元,增值率9.2%。“能达公司”的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为3210.97万元。2.资产确认各股东方审阅了北京立信评估机构对能达电气的《净资产评估报告》(草案),并经各方充分协商,取得一致意见,同意按“能达电气”的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为3210.97万元确认。(三)交易方式及交易价格按照先前各股东方协商一致的方式进行交易,即:事达电气向长投公司定向增发1250万股,定向增发价格2.4元/股,本次认购总价格为人民币3000万元;长投公司以能达电气的100%股权(即能达电气2000万元出资额,确认价值为人民币3210.97万元)认购事达电气本次增发的1250万股股份(事达电气应向长投公司支付价值差额人民币210.97万元),使能达电气成为事达电气的全资子公司,待经过过渡期的运行后,注销能达电气,实现事达电气与能达电气的合并。(四)其它事项1.经协商,事达电气此次向长投公司定向增发1250万股,每股价格为2.4元,即:定向增发总价为3000万元。而能达电气100%股权对应的净资产评估并确定的交易总价为3210.97万元,两者交易额相差210.97万元,在重组整合后的能事达公司先作为对长投公司的负债(其他应付款)处理。2.由于本次定向增发的资产评估时点为2007年12月31日,到具体实施时有近一年的时间间隔,相关资产自定价基准日至交割日期间损益原则上由事达电气承担,但若出现重大非经营性损益,则由双方本着公平的原则协商解决。六、组织及人员整合(一)整合原则1.组织整合(1)公司按照“精干高效,独立运作”的原则,依照《中华人民共和国公司法》的规定,建立规范的法人治理结构,实行所有权和经营权分离,保证公司经营管理层依法自主经营,维护所有股东的权益。(2)公司设立精干的内部管理机构,制定清晰的内部管理流程。