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福建华兴会计师事务所有限公司FujianHuaxingCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd.地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼电话(Tel):0591-87852574传真(Fax):0591-87840354Add:7-9/FBlockB,152HudongRoad,Fuzhou,Fujian,China邮政编码(Postcode):3500031关于福建七匹狼实业股份有限公司销售网络升级项目建设完成的鉴证报告闽华兴所（2010）专审字F-001号福建七匹狼实业股份有限公司全体股东:我们对后附的福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称七匹狼公司）董事会关于销售网络升级项目建设完成的专项报告进行了鉴证。一、管理层的责任七匹狼公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》等有关规定编制销售网络升级项目建设完成的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对七匹狼公司管理层编制的该报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合七匹狼公司的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。福建华兴会计师事务所有限公司FujianHuaxingCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd.地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼电话(Tel):0591-87852574传真(Fax):0591-87840354Add:7-9/FBlockB,152HudongRoad,Fuzhou,Fujian,China邮政编码(Postcode):3500032三、鉴证意见我们认为，七匹狼公司编制的关于销售网络升级项目建设完成的专项报告披露的销售网络升级项目建设完成情况与实际相符。四、报告使用范围说明本报告仅供七匹狼公司2009年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为七匹狼公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。福建华兴会计师事务所有限公司中国注册会计师:陈航晖（授权签字副主任会计师）中国注册会计师:林希敏中国福州市二○一○年四月十五日福建华兴会计师事务所有限公司FujianHuaxingCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd.地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼电话(Tel):0591-87852574传真(Fax):0591-87840354Add:7-9/FBlockB,152HudongRoad,Fuzhou,Fujian,China邮政编码(Postcode):3500033福建七匹狼实业股份有限公司董事会关于销售网络升级项目建设完成的专项报告一、本项目募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】300号文核准，本公司于2007年10月11日向社会公众发行人民币普通股（A股）2,285万股（每股面值1元），发行价格为每股26.25元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币58,481.56万元，并于2007年10月17日全部到位。2008年度，基于对原有募投项目所需资金需求和公司自有资金考虑，公司使用募集资金4,000万元用于公司ERP升级项目，该项目募集资金存放和使用情况详见年度募集资金存放与使用情况的专项报告。二、募集资金的实际使用情况（一）募集资金项目的投资情况单位：人民币万元实际投资金额项目名称计划投资金额2007年2008年2009年合计完工程度销售网络升级项目84,458.005,277.7730,972.9950,544.2286,794.98102.77%销售网络升级项目计划投资总额为84,458.00万元，截至2009年12月31日，该项目实际投资额为86,794.98万元，完工程度为102.77%，详细情况如下：（1）截至2009年12月31日，公司使用募集资金在全国共开张了29家生活馆，增加营业面积约2.79万平方米，投资额26,104.60万元，其中：店面购置投入19,594.84元，店面装修及其他投入6,509.76万元；（2）截至2009年12月31日，公司在全国共开张了248家旗舰店，增加营业面积约7.25万平方米，投资额30,345.36万元，其中：店面购置投入13,429.32万元，店面装修福建华兴会计师事务所有限公司FujianHuaxingCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd.地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼电话(Tel):0591-87852574传真(Fax):0591-87840354Add:7-9/FBlockB,152HudongRoad,Fuzhou,Fujian,China邮政编码(Postcode):3500034及其他投入16,916.04万元；（3）截至2009年12月31日，公司在全国共开张了770家普通店，增加营业面积约10.06万平方米，投资额30,345.02万元，其中：店面购置投入6,872.57万元，店面装修及其他投入23,472.45万元。（二）销售网络升级项目各明细项目的投资及使用募集资金情况如下：单位：人民币万元投资总额使用募集资金序号销售网络升级项目计划实际计划实际自筹资金未付工程尾款合计84,458.0086,794.9854,481.5648,880.4127,926.969,987.611固定资产投资64,258.0065,060.2743,880.4111,192.259,987.611.1工程费用61,400.0064,961.62-43,791.9711,182.049,987.611.1.1店面购置费46,000.0039,896.73-30,249.9740.259,606.511.1.2店面装修费3,400.008,233.30-5,738.342,113.86381.101.1.3设备设施3,600.004,454.65-2,374.352,080.30-1.1.3.1扶梯货梯600.00----1.1.3.2中央空调1,000.00235.24-217.0418.201.1.3.3消防系统300.0015.84-15.84-1.1.3.4电气设备1,700.004,203.57-2,141.472,062.101.1.4经营设备8,400.0012,376.94-5,429.316,947.63-1.1.4.1信息系统300.00----1.1.4.2监视系统200.003.86-3.86-1.1.4.3收银设备100.001.81-1.81-1.1.4.4办公设备200.0024.00-24.00-1.1.4.5陈列设备7,400.0012,347.27-5,399.646,947.631.1.4.6仓储设备200.00----1.2其它费用870.0098.6588.4410.21-1.2.1建设管理费100.00---1.2.2装修设计费100.0093.6583.4410.211.2.3工程监理费40.00---福建华兴会计师事务所有限公司FujianHuaxingCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd.地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼电话(Tel):0591-87852574传真(Fax):0591-87840354Add:7-9/FBlockB,152HudongRoad,Fuzhou,Fujian,China邮政编码(Postcode):35000351.2.4场地租赁费450.005.005.00-1.2.5职工培训费180.00---1.2.6信息披露费----1.3预备费用1,988.00----1.3.1基本预备费1,325.00----1.3.2涨价预备费663.00----2.流动资金20,200.0021,734.71-5,000.0016,734.71备注（1）截至2009年12月31日，公司在区域销售中心城市购置店面投资39,896.73万元，其中使用募集资金30,249.97万元，自筹资金40.25万元，尚有项目合同工程尾款9,606.51万元未支付。购置的店面总数为16处，其中：已交付使用的11处，分别位于湖南邵阳、甘肃兰州、安徽芜湖、福建泉州、广东惠州、河南周口、河南邯郸、江苏太仓、江苏南通、云南昆明、湖北武汉等区域；未交付使用的5处，分别位于湖北武汉、陕西西安、安徽合肥、湖北襄樊、福建福州等区域。截至2009年12月31日，上述购置的店铺，其中已投入使用生活馆4家、旗舰店3家、普通店3家，拟于2010年投入使用生活馆2家、旗舰店2家、普通店2家。截至2009年12月31日，公司使用募集资金开张生活馆29家，其中7家生活馆由公司直营，另22家生活馆由代理商销售经营。备注（2）截至2009年12月31日，店面装修投资总额8,233.30万元，其中使用募集资金5,738.34万元，自筹资金2,113.86万元，尚有项目工程尾款381.10万元未支付。（三）招股说明书中承诺的募集资金实际使用情况单位：人民币万元计划使用实际使用差异实际占计划比例2007年6,497.954,045.582,452.3762.26%2008年36,321.0430,932.755,388.2985.16%2009年11,662.5713,902.08-2,239.51119.20%合计54,481.5648,880.415,601.1589.72%（1）销售网络升级项目计划使用募集资金54,481.56万元。截至2009年12月31福建华兴会计师事务所有限公司FujianHuaxingCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd.地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼电话(Tel):0591-87852574传真(Fax):0591-87840354Add:7-9/FBlockB,152HudongRoad,Fuzhou,Fujian,China邮政编码(Postcode):3500036日，实际使用募集资金48,880.41万元，尚有已签订合同未支付的工程款（店面购置、店铺装修）9,987.61万元，公司根据合同于下一年度以募集资金余额5,601.15万元先行支付尚未支付的工程款，不足部分用自有资金支付。基于上述情况，虽然项目尚有部分工程款未支付，但实质上该销售网络升级项目已实施完毕。（2）将上述募集资金实际使用与计划使用进行对比，差异情况如下：①2007年，公司募集资金实际使用金额比计划少2,452.37万元，主要原因是增发募集资金到位才两个月，店面购置大部分尚处于选址、洽谈及签约阶段，所以资金投入比计划推迟。②2008年，公司募集资金实际使用金额比计划少5,388.29万元，主要原因是因随宏观调控的深入，房地产市场开始进行调整，为尽可能规避房地产市场价格波动给公司带来的风险，公司将在生活馆拓展中加大租赁比重，缩小购买比例，减缓店面购置进度，所以资金投入比计划推迟。③2009年，公司募集资金实际使用金额比计划多2,239.51万元，主要原因是前期少投