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第五章咨询服务和资产管理一、咨询服务概述二、投资银行咨询服务的主要业务类型三、投资银行提供咨询服务的一般程序四、咨询服务的风险及其控制五、投资银行咨询服务与研究分析紧密相联第一节咨询服务第一节咨询服务一、咨询服务概述（一）咨询服务的含义及特征•一般来讲，咨询服务包括提供信息、建议、意见并收取手续费的所有活动。具体来讲，咨询服务是一种以合同关系为基础，以知识、信息、经验、技术和技能为载体，针对客户的需要提供信息、建议或方案的综合性研究决策活动。咨询服务具有如下特征•1．知识创新性•2．信息综合性•3．独立客观性•4．着眼于未来第一节咨询服务（二）投资银行的咨询服务投资银行咨询服务的功能体现在以下方面：•（1）提高市场效率•（2）提高上市公司的质量•（3）提高投资银行的市场竞争力•（4）引导投资者理性投资第一节咨询服务二、投资银行咨询服务的主要业务类型（一）资产重组咨询服务•当投资银行受聘于资产重组的并购方时，投资银行提供的主要咨询服务有以下三个方面：•（1）寻找资产重组的目标公司，分析公司资产净值、资产负债率和资产利润率等财务指标，分析公司所处的行业特征、管理层的能力和公司的竞争力;（2）提出详细的收购建议（3）与目标公司的领导层商谈收购条款，编制资产重组的公告，并帮助并购方制定出最终的收购计划第一节咨询服务投资银行为目标公司提供的咨询服务主要有以下三个方面：•（1）参与公司组织结构的设计，改善财务管理的手段，提高目标公司抵御收购的能力•（2）建议公司采取一系列的预防措施，减少被收购的威胁。•（3）在敌意收购之际，帮助目标公司构建反收购工事。帮助目标公司搜集收购公司的资料信息；帮助目标公司向其股东论证宣传其收购价格及其收购条件的不合理性，寻求股东的支持。第一节咨询服务•1、为收购方提供的服务•策划收购方的经营战略和发展规划，帮助收购方明确收购目的，制定收购标准；•协助收购方搜寻目标、进行尽职调查；•设计购并方式和交易结构；•与出让方沟通、协助谈判；•协助实施并购方案、控制目标公司；•协助进行购并融资；•协助进行购并后整合。•2、为出让方提供的服务•制作目标公司的推介报告；•寻找及选择受让方；•设计交易方案；•与受让方沟通、协助谈判；•协助实施交易方案、协助出让方获得出让利益。（二）信息咨询服务1．常年经济信息咨询•（1）宏观经济信息咨询•（2）金融信息咨询•（3）行业产品信息咨询2．企业资信信息咨询3．专项调查信息咨询第一节咨询服务中国农业银行投行类业务收费标准（三）投资咨询服务1．债券投资咨询服务•（1）帮助客户选择合理的债券品种，以满足不同的客户风险－收益偏好•（2）帮助客户提供不同发行价格下的收益率分析及其建议第一节咨询服务2．股票投资咨询服务•（1）根据客户的要求，为客户提供股票的分析与预测，并提供选股建议•（2）利用行为金融理论，引导客户树立正确的投资理念•（3）利用专业的技巧，帮助客户形成正确的投资方法。第一节咨询服务高盛报告称目前投资股票胜过债券2012-03-2306:00:53来源:中国证券报•高盛集团21日发布全球策略报告指出，尽管全球股市今年已经大幅上涨，但相对债券而言，股票依然是优先投资选择。报告中称：“我们预期未来股票看涨，基于目前价值，我们认为该是长期告别债券的时候，转进长期持有股票。”•高盛在报告中称，由于之前全球经济增速下滑的预期已经反映在股价上了，预计未来几年股票可能展开“稳定上涨行情”。报告还称，信贷紧缩和发达经济体的人口老龄化问题等负面因素，对股票估值构成的风险被夸大，技术创新和薪酬控制或将有助于维持企业的利润率。（四）管理咨询服务1．管理咨询服务的主要类型•（1）基础服务•（2）专项服务•（3）战略顾问•（4）综合服务第一节咨询服务2．管理咨询服务的原则3．管理咨询服务的目标4．管理咨询服务的主要趋势•（1）公司战略咨询•（2）帮助客户确定最佳资本结构•（3）企业信息化咨询第一节咨询服务三、投资银行提供咨询服务的一般程序前期准备：了解需求确定目标角色共识项目开始：组建项目组，签订合同项目进程：与客户收集咨询假设与验证解决方案：使客户对实施方案充分了解实施方案为客户带来价值，赢得客户信任第一节咨询服务（一）明确咨询服务的长期目标•咨询服务的长期目标是建立与客户之间的长期伙伴关系，共同解决客户所面临的问题提高兴趣小委托项目若干项目成功相互了解全面复杂任务显示专业能力能力展示信任气氛经常委托委托多接触信任度建立个人关系加深个人关系良好共同学习个人关系开发新方法潜在客户新客户老客户榜样客户核心客户第一节咨询服务（二）组建咨询服务项目组•咨询服务项目组一般由三个层次的顾问人员组成：资深经理，负责指导该项目的业务，并对最终的任务完成质量承担完全的责任；项目经理，负责领导操作责任；管理顾问，负有操作责任。在管理咨询服务中，客户单位也委派专门人员，参与咨询服务项目组第一节咨询服务（三）了解客户需求，递交项目建议书（四）签订合同，明确双方的权利与义务（五）形成最终的咨询报告（六）指导客户实施咨询方案（七）信息反馈第一节咨询服务四、咨询服务的风险及其控制（一）咨询服务的风险•1．违约风险•2．分析风险•3．信息误导风险第一节咨询服务（二）咨询服务风险的控制•投资银行咨询服务的风险控制可以从内部和外部两方面着手1．外部控制•（1）加强咨询服务的法律和规章制度的建设。•（2）建立严格的咨询服务从业资格确认制度第一节咨询服务2．内部控制•（1）完善咨询服务的内部管理制度•（2）建立科学的决策机制和有效的业务风险防范体系•（3）制定合理的生存和竞争策略•（4）引进国外咨询服务机构的先进咨询服务第一节咨询服务第二节资产管理一、资产管理业务的内涵和特点二、资产管理业务的基本类型三、资产管理业务的运作管理四、资产管理业务的风险控制一、资产管理业务的内涵和特点（一）资产管理业务的内涵•投资者（包括机构投资者和个人投资者）将其合法持有的现金或证券委托给专业的证券经营机构（主要是指投资银行），通过金融市场的运作，有效降低市场风险，赢得较高投资回报的一种新兴的金融业务。•从实质上讲，资产管理业务体现的是一种信托关系。所谓的信托关系，是指委托人出于对受托人的信任，将其财产权转移给受托人，由受托人按照委托人的意愿，为受益人的利益和特定目的，进行管理和处分财产的行为关系。第二节资产管理（二）资产管理业务的特点•1．资产管理体现了金融契约的委托代理关系•在资产管理业务中，客户作为委托人，是资产的所有者，当其与投资银行签订《资产委托管理协议书》以后，委托投资银行代其管理资产，投资银行便成为了资产的受托方，享有在协议规定范围内按委托人的意愿和在授权范围内对受托资产进行经营管理的权利第二节资产管理2．资产管理服务采用个性化管理•委托人委托的资产具有不同的性质，他们对投资银行管理资产的要求千差万别，因此在资产管理协议中赋予投资银行的权利也不尽相同，作为受托人的投资银行必须区别对待，对各个客户的资产分别设立账户，根据客户的不同要求，进行个性化的服务第二节资产管理3．投资银行的受托资产具有多样性•投资银行接受客户委托管理的资产主要是金融资产，包括现金资产，还包括股票、债券和其他有价证券。•在所有的金融资产中，投资银行受托管理的资产主要是现金和国债第二节资产管理4．客户承担投资风险•证券公司、资产托管机构在客户资产管理业务活动中违反合同规定或未切实履行职责并造成损失的，客户可依法要求证券公司、资产托管机构给予赔偿.•但如在正常经营中发生损失，则主要由客户承担。第二节资产管理5．资产管理业务和其他业务之间是紧密相联的•投资银行在从事其他业务的过程中积累了丰富的经验、信息和资源，这些都在客户来源、资金投向、运作经验、研究咨询等方面为资产管理业务的开展提供了资源和便利第二节资产管理6．资产管理业务体现了一对一的信息披露•由于受托资产具有一定的保密性，这就使得资产管理业务的信息披露是以一对一的方式进行的，而不是像投行其他业务一样，需要向社会公众进行公开信息披露第二节资产管理7．资产管理业务的风险控制•从外部监管的角度看，法律法规较为健全的国家都通过相关条款对从事资产管理业务实体的资金流向进行严格控制；•从内控制度的设计上，投资银行主要通过风险收益比率进行方案选择和比较，建立风险评价体系和价格波动预警指标体系第二节资产管理中信信托三峡全通项目启动司法拍卖程序（2013年04月16日09:57证券日报）•虽然各方都不希望看到这一结果，但是中信信托三峡全通项目终于还是走到了启动拍卖程序这一步。•近日，一家名为天问国际拍卖的公司在其官方网站及媒体上发布公告称，受债权人中信信托委托，天问国际将于2013年4月28日下午15点在北京公开拍卖债务人为宜昌三峡全通涂镀板有限公司(下称“三峡全通”)的不良信托贷款债权。•这也就意味着，当地政府针对这一项目并协商的一揽子救助方案未能成行，中信信托最后只能通过拍卖的方式实现偿还信托资金。•根据公告的内容，以2013年3月31日为基准日，信托贷款债权为11.73亿元，其中，债权本金11.23亿元，债权利息1115.64万元,违约金3881.17万元。债权担保物为宜昌市夷陵国有资产经营有限公司两宗地块的国有土地使用权，根据中信信托此前披露的信息，上述地块评估值不低于30.7亿元，远高于此次拍卖债权的价值。•针对“中信制造·三峡全通贷款集合资金信托计划”(下称“三峡全通项目”)融资方三峡全通多次违约，中信信托本寄望于当地政府一揽子的救助方案，但是随着最后对期限的日益临近，这一计划的实施也显得越发渺茫。•2011年12月28日，中信信托发起设立了“三峡全通项目”，并且于2012年1月13日、1月16日和2月7日成功完成增发信托受益权，募集资金共计133350万元，向宜昌三峡全通涂镀板有限公司融资。其中普通投资者认购优先级信托本金99993万元，宜昌市夷陵国资认购劣后级信托本金33357万元，由，优先级与劣后级比例为3：1。中信信托在2011年12月28日至2012年2月7日之间分四次，向宜昌三峡全通涂镀板有限公司发放上述流动资金贷款购买产品原材料。•不过，由于去年以来经营不善，三峡全通屡次未能在还款日按时偿还信托本息，根据中信信托今年1月底的公告，中信信托截止到今年1月28日为止未收到此前到期的5.91亿元本息。因三峡全通公司的违约行为，优先级信托受益权无法于预定到期日届满时获得足额兑付，中信信托按照信托合同约定将到期日延期3个月，也就是说，最后一批资金的兑付日期延长到5月初，就在本次拍卖日期4月28日后不久。•此前，中信信托曾高调表示不会通过为项目垫付资金的方式解决问题，而是积极与当地政府及三峡公司等协调解决问题的方案，包括引入战略投资者等，但最终不排除通过拍卖的途径偿还信托资金。•劣后投资人优先承受损失。根据天问国际拍卖有限公司的公告，本次拍卖债权担保物为宜昌市夷陵国有资产经营有限公司位于湖北省宜昌市伍家岗区龙盘湖的两宗总面积约187.33万平方米(2810亩)地块的国有土地使用权。该债权法律关系明确、清晰、手续齐全，债权人已通过司法机关对债务人申请强制执行。此前，中信信托的公告显示，这两块地块的评估值为30.7亿元，仅从担保物价值上来讲，远高于此次拍卖债权的价值。••针对此次拍卖为何选择债权拍卖，中信信托人士指出“债权拍卖流程相对简单，可以用较快的速度解决问题，保证投资者利益。”按照司法拍卖的流程规定，司法拍卖分为三次拍卖，如果第一次拍卖出现流拍，第二、第三次拍卖则多会选择折价的方式。根据部分媒体公布的信息，中信信托此次拍卖将会以信托本息及违约金总额为底价拍卖。这也就意味着，如果该项目能够顺利拍出，则投资者以及夷陵国资都不会有损失。不过，按照信托业内人士分析，如果拍卖最终成交价低于第一次拍卖的底价，那损失一般会由劣后者承担，即昌市夷陵国资认购的部分，除非拍卖成交折价太多，优先级投资人是不会受到损失的，而且考虑到本项目仍有价值很高的担保物，通过处置也能覆盖信托资产。二、资产管理业务的基本类型（一）按委