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资本经营与企业上市宋思勤和君咨询自我介绍•江西新余人，毕业于西安电子科技大学、对外经济贸易大学，管理学硕士•曾任职于美林证券投资银行部、工商东亚（中国工商银行投资银行子公司）投资银行部、中信集团中信戴卡轮毂制造股份有限公司资本运营总监等•具有六年企业上市与资本运作业务经验，曾主持或参与了中国工商银行股份制改造及A+H上市、真明丽香港红筹上市、奥普浴霸香港红筹上市、中信戴卡公司股份制改造及A股上市、沃森生物股份制改造及创业板上市的工作。创业板审批较快，首批公司从上报到发行完成仅2个月时间；创业板发行市盈率处于较高水平，首批28家创业板公司发行市盈率平均55倍，最高82倍；同期中小板的发行市盈率为35倍；创业板上市首日涨幅75－209％，平均涨106％，诞生2只百元股；16只个股市盈率超过100倍，最高174倍，平均111倍；创业板造就了115名个人亿万富豪，榜首的个人市值达到38亿元共有46家机构投资23家创业板公司，平均投资回报为5倍左右；部分机构从投资到上市不足半年时间；投资乐普医疗的机构，回报率高达30倍左右。课前秀--创业板神话34课前秀--创业板神话创业板公司参股风投持股数(万股)持股成本(万元)首日市值(万元)增值倍数(市值/成本)乐普医疗Brook73001737847696627.45莱美药业重庆风投14878660532426.15北陆药业北京科技风投98211524407638.36神州泰岳金石投资2102772121804.39机器人金石投资3202560240489.39中元华电中比基金3652363206958.76探路者力鼎投资52723772637111.09汉威电子宁波君润3001950146137.5课前秀之老鹰成长的故事老鹰是世界上寿命最长的鸟类。一生的年龄可达70岁。老鹰要活那么长的寿命，在40岁时必須做出困难却重要的決定。当老鹰活到40岁时，它的爪子开始老化，无法有效地抓住猎物。它的啄变得又长又弯，几乎碰到胸膛。它的翅膀变得十分沉重，羽毛长得又浓又厚。老鹰飞翔十分吃力。一、企业发展的很好，现金流很好，我不缺钱，为什么要上市？二、我不懂资本市场，所以不看也不碰，我相信踏踏实实把产品做好了，自然企业就能发展好。三、企业上市要经过痛苦的重组，时间长、成本高、矛盾大，为什么企业都要抢破头去上市？四、为什么东圣焦化虽然09年能挣几千万利润，但工资也只能从这些利润里面发；而山西焦化虽然亏损，但股东股票套现就能赚几百万、几千万、几亿？差别为什么这么大五、如果企业上市能获得多少钱？这些钱是怎么算出来的？六、企业上市要做哪些关键工作？有什么可以解决的方法？问题七、企业上市需要什么样的组织结构与人才结构？八、为什么人才、资源和政府支持都上市企业就有源源不断的人才供应、资源供应和资本供应，从而能够支撑企业的发展？九、到底是美国的nasdaq造就了高科技产业，还是高科技产业造就了nasdaq？问题一、资本经营的系统解读二、企业资本能力的系统构建方法三、企业上市的若干问题目录一、资本经营的系统解读观点一：做利润与做市值的盈利模式不同-卖产品到卖股权企业成长机制的升级换代1.产品经营：核心命题是产品利润（焦化产品成本－收益对比）主要经营内容是产品的供研产销2.资本经营：核心命题是资本增值（东圣焦化真正的价值在哪里？）主要经营内容是资源获取和资源配置，以及在此条件下的产品经营和君思想：结构效率优于运营效率意味如何？（产业结构、事业结构、股东结构、石墨和金刚石）马克思的经典言论马克思说：“商品转化为货币,是惊险的一跃,这一跃如果跃不过去,摔坏的不仅仅是商品,也是商品经营者本身”。同样的，“利润转化为市值,是惊险的一跃,这一跃如果跃不过去,摔坏的不仅仅是公司,也是公司股东和经营者本身”。“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路”案例一：青岛海尔与九阳股份案例二：李嘉诚的千亿“桔子”布局1996年，李喜诚控股的和记黄埔在英投资，组建了电讯公司ORANGE（橙子）并上市，总投资84亿港元。在此之前，ORANGE经营一直亏损，1998财政年度的亏损为98万英镑，但电讯业务渐入轨道。客户基础不断扩大，成为英国排名第三的移动电话经营商。在此基础上，和黄决定分拆上市，赚回41亿港元特殊收益，将以前投资收回过半。1999年，又以1130亿港元为代价，出售ORANGE四成多股份给德国电讯财团，并与该财团进行换股，成功入主德国电讯财团，成为单一持股的最大股东。在这笔交易中，李喜诚的成本几乎是零，而回报是1000多亿港元的现金和大笔的股权。企业家的困惑某纺织品厂家：他们都能上市？我不服这口气。某环保设备生产厂家：我80年代就开始做这一行了，她算什么？不过是包装出来的罢了。某东北最大的冰淇淋厂家：劳累十几年，几个亿收入，几百万利润？一个不需要考虑的问题这是个大是大非的问题，如果对这个问题还持怀疑、讨论态度，只能说明看不到更大的利益。现实中：对于民营企业上市，更多地取决于企业家的抱负和价值观（阳光是可以杀毒的）对于国企上市，更多地取决与国有股东意志及改革推进步骤（国家改革版图：石油石化、通信、运输、电力电网、商业银行、铁路、邮政。。。）观点二：做利润与做市值的企业价值生成机制不同案例三：最重要的来源--利润转化的价值1、净利润/股份总额=每股收益*市盈率=股票价格2、净利润*市盈率=市值3、1元*30倍=30元，如果对企业拥有100%的股份，卖出1%的股份就能够获得1元钱，同时你仍然对企业拥有所有权。什么是市盈率：股票未来价值的折现。资本经营的通俗版本：用别人的钱办自己的事，用明天的钱办今天的事案例四：这三家公司净利润差不多，而市值迥异B公司，2008净利润1.7个亿左右，市值107亿A公司，2008年净利润1.7个亿左右，市值229亿C公司，2008净利润1.7个亿左右，市值53亿A公司是包钢稀土，稀土行业B公司是鹏博士，计算机与软件行业C公司是重庆百货，零售百货行业案例五：资源获取、结构优化产生的价值--天音控股的麻雀变凤凰以农业产业化为主题，资产捆绑上市，Z酒厂变成G上市公司。结构图如下：XX县国资局XX县国资局XX县国资局XX市国资局公众G白酒啤酒农业农药餐饮、贸易等杂业资金x%x%x%x%x%案例四：天音控股的麻雀变凤凰状况1、白酒和啤酒微利，竞争激烈，大军压境，不知如何是好；2、果业没有可接受的盈利水平，看上去很美但前途渺茫；3、农药亏损，肯定无发展前途；4、其他杂业可有可无；5、存量资金富裕，负债率低，银行信誉好，但资金投向找不到方向。总之，公司资产质地和财务质地优良，但产业无望，前景堪忧。案例四：天音控股的麻雀变凤凰2002年XX收购控股G，注入xx通信，同时抓住商机取得地区房地产项目，G质变。结构图如下：天音通信借壳上市：赣南果业质变XXX29.5%9.1%13%9%70%XX市国资局XXXXXX赣南果业白酒啤酒农业农药XXX通信杂业公众案例四：天音控股的麻雀变凤凰思考与启示1、假如你是董事长或董事长的咨询顾问，该如何分析现状和走向未来？首先是战略选择：进入什么，退出什么，强化什么，过渡什么？什么依据？其次是结构重组：怎样进入，怎样退出，怎样过渡，怎样强化？操作技术和操作能力怎么样？交易对手是谁？如何商务谈判和估值作价？再次是做强做大主业：为什么能做强做大？如何做强做大？凭什么做强做大？成功要点和策略安排怎样？又次是消化或转化包袱：包袱将怎样形成，累计有多大，消化或转化这些包袱需要耗蚀多大资源和价值，这些资源和价值从来获取，时机如何选择？……2、公司经营命题的升级换代：从供研产销到事业结构和资源配置（TCL的命题升级换代和管理顾问的降级下放）3、何谓结构效率：中观意义上的产业结构和微观意义上的事业结构？4、组织结构和组织管控的难题：投资控股型、战略管控型还是运营管理型？5、股价：当前阶段的价位区是3-5元，有投资价值吗？涨升空间有多大？股价对战略和经营意味着什么？选择发展方向和思考竞争战略需要考虑股价吗？怎样考虑？6、“管理咨询＋投资银行”的双重专业能力和服务模式。案例四：天音控股的麻雀变凤凰啤酒：退出，卖给燕京啤酒农药和杂业：剥离果业：剥离，卖出白酒：1、搬厂，实现地产增值；2、扮演现金牛角色，提供利润和报表效果；3、ARS战略－－区域垄断，然后高溢价沽出（卖给酒业巨头），实现资本增值。房地产：当作财务性投资，调节利润，维持报表聚焦天音通信，做强做大主业选择与行动之一：明确事业定位，实施业务重组相对市场份额Star?DogCashCow高市场增长率低小大白酒通信农药、啤酒果业、杂业地产案例四：天音控股的麻雀变凤凰选择与行动之二：做强主业能力，夯实产业基础锁定上游厂商变革渠道试点终端++案例四：天音控股的麻雀变凤凰选择与行动之三：清晰成长价值，明确成长路线，识破竞争要害清晰成长价值：（1）数码产品的连锁商业（类国美苏宁）；（2）3G时代的流媒体终端商。明确成长路线：第一步，立足于渠道掌控、信息能力和配送能力，向上游锁定厂商，向下游整合终端，全面重构数码产品流通体系，最终掌控数码产品的行业价值链。第二步以新经济思维和盈利模式开发基于手机流量的所有商业空间，成为3G时代的流媒体终端服务商。识破竞争要害：1、数码产品终端领域的散乱差弱格局是产业机会的重大契机和发力点；2、资本是核心竞争优势：以上市地位和资本优势取得“制空权”－－帐期、垫资、囤货、提供买方信贷、收购、换股、合资、吸收合并、让利、烧钱、信息系统和物流配送能力的投资……案例四：天音控股的麻雀变凤凰选择与行动之四：优化股东结构，实现股权激励股权激励引进战略投资者，目标：中国移动、郭台铭、BestBuy、Imode、GS、凯雷模拟优化股东结构和业务结构后的结构图：+XXXX%X%X%中国移动凯雷XXXXX数码数码产品商业连锁流媒体终端商公众BestBuy诺基亚XXXXXXXXXXX%X%案例四：天音控股的麻雀变凤凰选择与行动之五：聚焦资本运作，全面市值管理美丽神话从这里开始：如果募股资金达到15亿元，三年内销售增长到500亿元，数码产品的流通体系将被全面重构，手机流量达到3000-4000万部，3G时代最具爆发力的公司成长将从这里起飞……公司价值新发现：股价区位3-5元合理吗？合理区位在哪？全面市值管理：如何营销公司价值，如何管理好投资者关系（IR）？盈利模式和业绩考核转型：假如每股涨1元，公司价值增值2.5亿元增发：方案和时机的选择？案例四：天音控股的麻雀变凤凰市值管理效果如何？12-16元价位区6-8元价位区3-4元价位区40-50元讨论：东圣焦化的上市业务布局焦炭煤矿？甲醇钢铁厂？和君观点：煤炭产品的价值并不是由它的原产品来体现，而是用整个产业链来体现。成熟市场条件下，属产业均衡市场，开采煤炭本身赢利很少,依靠延长产业链所办企业能带来较高的利润讨论：东圣焦化的股东结构、公司治理结构、组织结构董事会经理层股东会专业委员会？监事会主席？监事会股东结构、股权比例；股东结构的屏蔽、股权激励的可能性投资控股型老板、战略管控型、运营管理型董事会、监事会、董事会办公室、独立董事的角色、性别与年龄案例五：博弈情势产生的价值小股东股比溢价讨论：东圣焦化的博弈价值？案例1：长春亚泰的博弈价值亚泰集团的传统主业是水泥，水泥收入占公司总收入的60%以上2008年上半年中国水泥的消费量已达到7亿吨，未来十年，中国水泥的年均市场增长率将超过10%。当前的中国水泥产业，在大格局上出现二条明显趋势，显著有利于亚泰集团的水泥业务：第一，由于受运输半径的影响，中国水泥产业呈区域龙头诸候割据的局面。海螺、冀东、拉法基已占有西南15%以上的市场份额。亚泰集团是东北区域的水泥龙头企业。这意味着，亚泰集团的主业将在未来几年获得双重成长空间：一是水泥市场的总量增长；二是作为区域龙头企业的产业整合和市场份额集中导致的增长。第二，决定未来中国水泥产业整体走向和具体水泥厂商命运的最重要力量是“斩首”行动。区域龙头水泥