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服務企畫簡報永輝啟佳聯合會計師事務所報告人：陳中成所長/會計師10487台北市中山區長春路378號6樓Tel:886-2-2717-0515Fax:886-2-2717-0696E-mail：evrshine@seed.net.twWebsite:中華民國九十四年元月二十日金融機構參與企業併購案、投資案或大額放款前對客戶之詳細健康檢查‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧2報告大綱壹、服務目的貳、服務範圍參、對企業詳細健康檢查項目肆、服務之預期效益伍、提供服務模式-委任書範例陸、計畫執行人員柒、服務經費捌、過去相關履約紀錄、經驗、實績玖、服務報告格式-報告書範例‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧3壹、服務目的從金管會放寬銀行對企業提供“財務顧問業務”可預見未來，將逐漸開放銀行除了放款外，可參與併購案，並可投資。金控公司、銀行、承銷商(以下簡稱金融機構)，為評估是否給予金融機構客戶(以下簡稱銀行客戶)大額放款、投資或併購時提供BridgeLoan。委託永輝啟佳聯合會計師事務所(以下簡稱永輝)，執行企業評價成本法專案查核(DueDiligence)、人因經濟附加價查核、營業額真實性查核、20:80重點分析查核，以評估銀行客戶之經營風險與財務風險。供金融機構做投資與融資決策之參考。‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧4貳、服務範圍為尋求下列問題之解答的所有相關資訊，皆是本委託案的服務範圍:從投資與融資的角度，探討銀行客戶本身之經營風險與財務風險為何？探討金融機構投資銀行客戶，每股之合理價格範圍為何？探討金融機構大額放款給銀行客戶其放款風險為何?探討金融機構參與銀行客戶併購案時提供BridgeLoan之風險為何?‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧5貳、服務範圍查核事項範圍:財務事項。會計事項。法律事項-僅限於與財務會計相關事項。產業及經營環境-僅限於與會計相關事項。‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧6參、對企業詳細健康檢查項目企業評價成本法專案查核人因-經濟附加價值分析查核營業額真實性查核20:80重點分析查核‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧7參、對企業詳細健康檢查項目企業評價成本法專案查核依永久及一般性資料之查核程式查核。旨在對銀行客戶的公司組織結構、生產、技術、銷售、環保、法律、智慧財產權和財務調度等作全盤性之了解，並評估各環節可能產生的經營風險與財務風險。比一般會計師年度查核更深入，常需審視各種合約，必要時需委請該行業的專家審視。‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧8參、對企業詳細健康檢查項目企業評價成本法專案查核依截至某特定日(例如民國92年9月30日)當期財務資料查核程式執行。此項之重點在於截至某特定日(例如民國92年9月30日)資產負債表上各科目餘額之正確性、存在性與淨變現價值的評核，將用來作為“成本法股權評價”之基礎資料。比一般會計師年度查核更深入，因包括評估被查核企業資金調度缺口。‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧9參、對企業詳細健康檢查項目企業評價成本法專案查核報告內容報告內容將重估截至某特定日(例如民國92年9月30日)當期財務資料各科目重估價值重估後帳面值法，有形資產與無形資產需逐項重估。報告內容將計算重估後每股淨值。報告內容將指出被查核企業未來營運之資金調度缺口。‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧10參、對企業詳細健康檢查項目企業評價法成本法專案查核報告格式1.報告書主文格式將提出銀行客戶的財務風險與經營風險。將提出每股淨值及依據。將彙總成結論與建議。‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧112.永久及一般資料查核結論報告格式如附件：永久及一般資料查核結論報告格式。包括：公司基本資料、子公司相關資訊、股東資訊、財務資訊、營運情形、銷貨及市場狀況、重大合約、薪工、高階主管及董事、智慧財產權、有形資產、法律事項保險情形、法令遵循情形及其他事項。參、對企業詳細健康檢查項目企業評價法成本法專案查核報告格式‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧123.截至民國92年9月30日當期財務資料查核結論報告格式如附件：截至民國92年9月30日當期財務資料查核結論報告格式。包括資產各科目、負債各科目、股東權益各科目餘額的正確性、存在性及重估價值作查核。各科目附註與明細。參、對企業詳細健康檢查項目企業評價法成本法專案查核報告格式‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧13參、對企業詳細健康檢查項目企業評價成本法專案查核人因-經濟附加價值經營分析查核營業額真實性查核20:80重點分析查核‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧14人因經濟附加價值經營分析特色根據20年經驗，人因經濟附加價值經營分析下三項財務比率可準確了解企業競爭力與管理問題。曾用於上市公司台灣永光化工之經營管理分析，陳中成會計師，曾擔任該公司副總經理6年。曾用於分析上市公司AA光電、BB科技公司、CC資訊公司及公開發行公司DD製藥，其適用性相當高。並對博達、皇統、訊碟及宏達科等出問題之企業，發現使用HD-EVAM有脈可尋。2004年7月~9月對約297家公開發行公司使用HD-EVAM分析，發覺對上市上櫃股價有很高解釋性。本方法是目前找到的分析比率中，可用過去財務報告、歷史資料來控制、規劃並預測未來盈餘的最佳經營分析工具。‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧15人因經濟附加價值經營分析之演進二十多年日本竹山正貴撰「高附加價值經營法」1989年SternStewartCo.,提出EVA(EconomicValueAdded)經濟附加價值經營法，至今已有可口可樂、西門子等300多家企業接受其服務。2004年10月本所提出人因-經濟附加價值經營法。本法係本所之創見：人因-經濟附加價值經營分析法(Human-DriveEconomicValueAddedManagement)2005年元月會計研究月刊第57頁，提到企業之EVA與MVA(MarketValueAdded)有80%正相關。‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧16企業評價方法成本法(查帳法)─專案查核方法收入法(未來5年～10年收入預測)─可用人因經濟附加價值經營分析取代市場比較法(依據同業之本益比法)‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧17「我們並非依據某些人的說法來判斷管理能力，而是看過去的記錄。」投資大師華倫．巴菲特‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧18人因-經濟附加價值之內涵銷售淨額(SA)非人因成本（Non-Human-DriveCost）各部門非人因費用（Non-HDExpense）人因經濟附加價值(HD-EVA)=SA減NonHDCost減NonHDExpense各部門別薪資(SL)各部門人因費用（Human-DriveExpense）剩餘-人因經濟附加價值(ResidualHD-EVA)=HD-EVA減SL減Human-DriveExpense‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧19HD-EVAM分析比率人因經濟附加價值率（HDEVA-SA）＝人因經濟附加價值/銷貨收入×100%薪資與人因經濟附加價值比(SL-HDEVA比)＝薪資/人因經濟附加價值×100%薪資與銷貨收入比（SL-SA比）＝薪資/銷貨收入×100%‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧20HD-EVAM分析比率(續)人因費用薪資比（HDE-SL比）＝人因費用/薪資×100％事業別三項比率－HDEVA-SA比、SL-HDEVA比、HDE-SL比功能部門別二項比率－HDE-SL比、SL-SA比‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧21非人因成本（Non-HDCost）包括原、物料成本或委外加工成本係指會隨著產品數量或金額成正比Y1＝a1X1＋b1Y1＝原、物料成本或委外加工成本X1＝原、物料成本或委外加工成本之數量或金額a1、b1為常數‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧22各部門非人因費用（Non-HDExpense）廣告費---SALES委外研究費----R&D廠房折舊費----Production試驗材料費----QualityAssurance其他物相關費用‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧23人因經濟附加價值(HD-EVA)HD-EVA=銷售淨額-非人因成本-各部門之“非人因費用”-總資產減長期投資后之機會成本‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧24人因費用（Human-DriveExpense）係指會隨著人員的數目或薪資額增加而增加的費用Y＝aX＋bY：各項費用X：人數或薪資a、b：為常數‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧25剩餘-人因經濟附加價值(Residual-HD-EVA)R-HD-EVA=銷售淨額-非人因成本-各部門之“非人因費用”-總資產減長期投資後之機會成本-各部門之薪資-各部門之“人因費用”‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧26HD-EVAM分析之計算公式(1)非人因成本（Non-HDCost）＝原料成本＋物料成本＋商品成本＋託外加工費(2)非人因費用（Non-HD-Expense）＝研究發展部門非人因費用＋生產部門非人因費用＋銷售部門非人因費用＋管理部門非人因費用＋電腦部門非人因費用‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧27HD-EVAM分析之計算公式(續)(3)總資產減長期投資后之機會成本＝(總資產減長期投資)×3%(4)非人因經濟附加價值＝各項原料物料商品成本＋各部門非人因費用＋總資產減長期投資后之機會成本(5)人因經濟附加價值（HD-EVA）＝銷貨收入－非人因經濟附加價值‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧28HD-EVAM分析之計算公式(續)(6)薪資＝研發人員薪資＋生產部門直接與間接人員薪資＋銷售人員薪資＋管理部門人員薪資＋電腦部門人員薪資＋其他部門人員薪資‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧29HD-EVAM分析之計算公式(續)(7)人因費用（HD-Expense）＝辦公租金＋辦公室折舊＋人員出差費用＋人員教育訓練費用＋辦公室水電費＋文具用品＋電話費＋軟體折舊費＋電腦硬體折舊費＋福利費＋勞健保費＋交際費＋公務車相關費用等等‧永輝啟佳聯合會計師事務所‧30HD-EVAM分析之計算公式(續)(8)剩餘人因經濟附加