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新三板挂牌法律服务推介江苏朗华律师事务所目录多层次资本市场简介新三板概述新三板挂牌的法律要求新三板挂牌的程序及相关文件新三板挂牌法律服务内容及收费3多层次资本市场简介大型、蓝筹公司新三板交易所市场场外市场多层次资本市场创新型、成长型公司潜力型、初创期公司主板中小企业板创业板中小型、稳定发展型公司柜台交易市场其他小微型企业地方股权交易所“粉单”市场一、新三板概述（一）新三板历史沿革（二）新三板的特点（三）新三板的优势（一）新三板历史沿革2006年1月，中关村科技园区开展股份报价转让试点工作，该项试点工作专门为中关村科技园区内规模较小、成长较快非上市股份公司提供股权转让和融资平台，同时为主板、中小板和创业板培养上市资源；2012年8月，证监会扩大非上市股份公司股份转让试点，首批试点新增上海张江高新产业开发区，武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区；2013年12月，国务院颁布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，挂牌公司不再限于高新技术企业，也不受高新园区的限制。（二）新三板的特点不同于主板、中小板、创业板的“核准制”，新三板挂牌实行主办券商督导下的“备案制”。不同于主板、中小板、创业板上市需要发行新股。新三板挂牌不必发行新股，只转让存量股份。在条件具备的情况下，可通过定向增发等方式融资。（三）新三板的优势（对企业）1、增加企业融资渠道：债权融资、股权融资2、提供阳光化、规范化的股份转让平台3、反映挂牌公司股份的价值4、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础5、提升公司形象、促进公司业务，为公司参与行业整合提供新手段6、提供高效、低成本的股权激励平台，助企业引进、稳定核心员工1、增加企业融资渠道全国股份转让系统公司（下称“新三板”）最新披露的数据显示，2014年，66家券商共办理329次挂牌公司股票发行，发行融资达到132.09亿元。而在2014年上半年，共有72家挂牌公司完成74次股票发行，融资金额51.82亿元，这已是2013年全年股票融资金额的5.17倍。2014年新三板共计实施定向发行329次，为2007-2013年发行次数总量的2.92倍左右；2014年定向发行涉及资金总额132.09亿元，为2007-2013年募资总额的3.95倍左右。挂牌公司股权融资债权融资自有资金积累（1）债权融资抵押贷款保证贷款债权融资信用贷款质押贷款公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力：(1)从银行获得更高的授信额度：例如：民生银行北京管理部向中关村新三板企业提供主动信用授信额度。截至2011年8月12日，共有55家新三板企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元。单户企业的综合授信额度从100万元至3,000万元。企业均为中关村高科技企业。在授信流程和信贷方案设计上，批量主动授信业务主要采用免担保的信用授信方式，各新三板企业无需提供抵押物、无需担保公司担保、无需股权质押即可获得融资。(2)股权质押贷款更容易：例如：2009年6月25日,北京银行与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)签订了代办挂牌企业股权质押贷款协议。从中关村经验来看，随着新三板业务全国推开，挂牌公司将可以通过股权质押来获得贷款。杭州银行北京分行2011年推出致力于服务“新三板”企业的专属金融服务方案，通过股权质押方式给予企业授信额，且主动授信采取自然人担保及股权质押相结合方式，灵活地满足了企业需求。目前，该行已与33家“新三板”客户建立联系。（2）股权融资公开市场融资私募融资股权融资公开市场融资即IPO。目前，主板、创业板门槛太高，融资成本也较大，无法满足大多数处于成长期的中小企业的资金需求；私募融资包括非挂牌企业引入VC、PE的行为和新三板挂牌企业的定向增发。由于PE、VC机构倾向于投资一些成熟项目，且投资市盈率较低，同样无法满足大部分中小企业资金需要。新三板因此成为中小企业相对较好的融资平台。2、提供阳光化、规范化的股权转让平台全国统一市场新三板作为全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。目前新三板交易基本与主板交易无异：(1)、新三板账户与深交所账户合并，即持有深交所账户即可进入新三板进行交易；(2)、电子化报盘，即投资者可通过主办券商的客户终端自动报盘；(3)、主办券商客户终端行情显示。投资者可以44家主办券商遍布全国的营业网店或通过行情软件方便地查看报价、成交等信息。(4)、实现定价委托功能，可以直接定价委托成交。3、反映挂牌公司的股份价值通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。2014年，挂牌公司的平均市盈率在25倍左右。4、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础股份改制规范运作私募融资新三板挂牌定向增资IPO5、提升形象、促进业务，为参与行业整合提供新手段首先，企业在全国性市场挂牌，势必吸引众多目光关注，可以很好地宣传企业，提高公司知名度，有利于业务拓展、公司发展。其次，挂牌公司以定向增资为手段进行并购扩张，有利于企业借助资本运作的平台实现快速发展，做大做强。6、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工企业在新三板挂牌后，也能够像上市公司那样实施股权激励，通过授予管理层、核心技术人员期权、股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。三、新三板挂牌的法律要求主要法律依据：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》挂牌条件一依法设立且存续满两年有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。关注：1、发行人的注册资本是否已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续是否已办理完毕；2、发行人的主要资产是否存在重大权属纠纷；3、是否存在实际控制人、董事、高管的变更。挂牌条件二业务明确，具有持续经营能力并非要求持续盈利，但应当提前考虑信息披露及后续融资需求关注：1、主业经营模式、销售结构、客户结构是否发生重大变化（山东立晨物流、上海龙宇燃油、浙江哈尔斯）2、核心技术的有效期（河南金博士种业）3、税收优惠、单一客户的依赖程度（广西丰林木业、上海网讯新材料、东方嘉盛供应链）4、公司业务、人员的独立性（江苏裕兴薄膜、南京磐能电力）5、是否存在同业竞争（宏昌电子、广机国际招标）挂牌条件三公司治理机制健全，合法规范经营包括股东及实际控制人的合法合规、股改未分配利润折股应缴纳个人所得税关注：1、股东、职工占用公司资金（江苏玉龙钢管）2、会计核算及内控制度的规范情况（脉山龙信息技术）3、关联交易是否合规、公允（西安隆基、山东信得科技）4、是否依法合规纳税（上海天玑科技）5、高新技术企业认定是否合规（山东同大海岛新材料）6、研发费用的账务处理（上海同济同捷科技、广东冠昊生物科技）挂牌条件四股权明晰，股票发行和转让行为合法合规关注：1、股权权属争议、股权代持、股权激励；2、是否涉及国有或集体股的退出瑕疵（北京福星晓程电子科技）；3、是否有不合规的股票发行和转让行为；4、并表子公司的股权转让行为是否合规。四、新三板挂牌的程序及相关文件选择中介机构选择中介服务机构，完成初步调查并规范股份改制公司改制设立股份有限公司尽职调查各中介机构完成尽职调查，准备并制作申报材料，并报全国股份转让系统公司申请核准全国股份转让系统公司对申请文件进行审查，中国证监会根据审查意见出具核准文件申请挂牌向全国股份转让系统公司申请挂牌披露文件披露公开转让说明书挂牌正式挂牌新三板挂牌的程序之股份改制筹建阶段1）股东决定有限责任公司整体变更；会议决议2）聘请主办券商、审计、评估、律师等中介机构；3）初步尽调并规范，确定审计基准日；尽职调查工作报告及规范建议4）签署股份公司发起人协议；发起人协议、拟提交创立大会的各项议案成立阶段5）名称预核准；6）完善股份公司治理结构及内控制度；章程、三会规则、总经理工作细则等7）验资机构出具验资报告；8）召开股份公司创立大会、首届董事会及监事会；会议决议9）向工商行政管理机关报送有关文件，申请登记。新三板挂牌程序之核准全国股份转让系统公司接收材料、审查并出具审查意见1）全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查，申请材料形式要件齐备，符合条件的，出具接收确认单，或要求补正；法律意见书2）审查人员书面反馈审查意见，送达申请人及主办券商；3）申请人应当在三十个工作日内向窗口提交反馈回复意见；反馈回复4）全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或定向发行的审查意见。新三板挂牌程序之核准中国证监会接收和受理材料并出具核准文件5）证监会接收申请人的申请核准材料,并出具行政许可接收凭证和受理通知书；6）证监会依法在受理申请之日起二十个工作日内作出准予或不予行政许可的决定。*详见《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程》新三板业务总体流程图推荐主办券商进行尽职调查申请并获得股份报价转让试点企业资格推荐主办券商内部审核推荐主办券商完成推荐材料并向歇协会推荐挂牌获得协会备案确认，股份集中登记确定推荐主办券商，签订合作协议披露股份报价转让说明书并在代办系统挂牌约2-3个月约2个月约1-2个月股份制改制，设立股份公司五、新三板挂牌的法律服务内容及收费股改相关法律服务1）与企业改制相关的法律咨询；2）尽职调查，协助企业解决规范性问题；3）协助企业及主办券商制定改制方案；4）起草各项会议决议、发起人协议等改制所需法律文件；5）其他与改制相关的法律服务。挂牌相关法律服务6）进一步协助企业完善治理结构及各项内控制度；7）为企业挂牌出具见证意见、法律意见书、核查意见等文件。后续增值法律服务8）针对非上市公众公司信息披露相关要求协助企业辅导高管；9）持续协助企业进行规范化运作，为后续公开市场的资产化运作打好基础。新三板挂牌的法律服务费用：服务范围：改制及挂牌阶段的全过程法律服务服务报价：初步拟定专项法律顾问费报价为20万元（含差旅费、调查费），最终由贵我双方协商确定支付时间：本项目挂牌法律意见书正式出具前五日内付清