本钢集团与板材公司原材料和服务供应协议

本钢集团与板材公司原材料和服务供应协议1本溪钢铁（集团）有限责任公司与本钢板材股份有限公司原材料和服务供应协议中国.本溪2005年12月28日本钢集团与板材公司原材料和服务供应协议2原材料和服务供应协议甲方：本溪钢铁（集团）有限责任公司地址：辽宁省本溪市平山区人民路16号法定代表人：张营富董事长乙方：本钢板材股份有限公司地址：辽宁省本溪市平山区钢铁路18号法定代表人：李墨华董事长鉴于：1、甲方是一家根据《中华人民共和国公司法》成立的国有独资的有限责任公司，其作为乙方的发起人，现持有乙方总股本的54.23%的股份，是乙方的控股股东；2、甲、乙双方于2005年12月28日签订了《资产购买协议》，乙方拟向甲方定向发行股份作为支付对价购买甲方的生铁生产系统、特钢生产系统、冷轧薄板生产系统、辅助生产系统、供应及销售系统、相关的科研、质检等服务系统的资产及相关业务。上述交易完成后，甲方持有乙方的股份将增加，根据我国现行法律、法律和规范性文件的规定，甲方及甲方下属子公司与乙方及乙方下属子公司间存在的一定数量的相互供应和服务项目，为关联交易；3、甲方在签署本协议时,已承诺在本协议生效时,将得到其与乙方可能存在供应和服务项目的下属子公司（乙方除外）的充分授权，甲方将使该等子公司同意且承诺其与乙方发生的供应和服务项目按本协议执行，并严格履行本协议；乙方在签署本协议时已承诺在本协议生效时,将得到其与甲方可能存在供应和服务项目的下属子公司的充分授权，乙方将使该等子公司同意且承诺其与甲方发生的供应和服本钢集团与板材公司原材料和服务供应协议3务项目按本协议执行，并严格履行本协议；（上述授权书在本协议生效时将作为本协议的附件。）为保证《资产购买协议》的顺利履行，规范甲、乙双方的关联交易行为，保护双方的合法权益，经双方充分协商，确定协议内容如下：第一条定义在本协议中，除非另有定义，下述概念具有以下含义：本钢集团：本溪钢铁（集团）有限责任公司及其子公司（但不包括本钢板材股份有限公司）；板材公司：本钢板材股份有限公司及其子公司；子公司：本协议签订时存在的控股子公司、参股子公司及在本协议有效期内形成的控股子公司、参股子公司；分公司：不具有法人资格的独立生产或服务单位；会计年度：每年1月1日起至12月31日止的会计年度；协议服务：原材料（一方的产品为另一方的原材料的，本协议中确定为原材料供应服务）供应服务、辅助材料供应服务、公用事业供应服务、支持性服务；对于本钢集团向板材公司提供的土地租赁服务，双方依本协议确定的原则另行签订《土地租赁协议》；国家定价：指县级以上人民政府以及有关部门按照法律法规之规定发布的企业必须执行的价格；市场价格：提供相同或类似服务的商业市价，确定收费标准所依据的市场价格时应考虑到下列因素：（1）附近地区（如无附近地区，则为中国境内）提供类似服务的商业市价；或（2）如无上述之商业市价，则为本钢集团或板材公司向独立第三方提供或者获得相同服务时收取本钢集团与板材公司原材料和服务供应协议4或支付的费用；完全成本：指制造成本、管理费用、财务费用、销售费用之和，对于本溪钢铁（集团）有限责任公司分公司提供的服务，完全成本是指制造成本、管理费用、财务费用、销售费用及该分公司应合理分担的本溪钢铁（集团）有限责任公司管理费用、财务费用之和；对于本钢板材分公司提供的服务，完全成本是指制造成本、管理费用、财务费用、销售费用及该分公司应合理分担的板材公司管理费用、财务费用之和；国家附加税金：指城建税、教育费附加、地方教育费附加之和其中，城建税为增值税和营业税的7%教育费附加为增值税和营业税的3%地方教育费附加为增值税和营业税的1%合理利润：以完全成本为基数，上浮5%-10%为合理利润，每半年确定一次；中国：指中华人民共和国。第二条协议服务1、本钢集团应按板材公司要求的数量，在板材公司可能具体规定的时限内，向板材公司提供本协议确定的主要原材料（在附表1中更详尽阐释）、辅助材料（在附表2中更详尽阐释）、支持性服务，并按照本协议和\或附表内所规定的定价原则确定的价格标准收费。板材公司应最迟于每月25日前就下月实际所需的协议服务向本钢集团发出通知。2、板材公司在保证本公司正常生产的前提下，应按本钢集团要求的数量，在本钢集团可能具体规定的时限内，向本钢集团提供本协议确定的主要原材料（板材公司产品）、公用事业（在附表3中更详尽阐释）、支持性服务，本钢集团应最迟于每月25日前就下月实际所需的协议服务向板材公司发出通知。本钢集团与板材公司原材料和服务供应协议53、对于每项协议服务，双方同意按对方合理要求的任何条件提供。第三条额外服务如果板材公司要求本钢集团提供或促使提供协议服务以外的额外服务，双方商定：1、本钢集团应尽合理努力，提供板材公司所要求的服务。2、双方应互相协商确定提供额外服务的条款和条件。3、提供服务的条款和条件（包括但不限于价格）应始终等于或优于本钢集团向独立第三方提供类似服务的条款和条件。4、如本钢集团能提供该额外服务，双方应按本协议的有关规定签定相应的服务协议。第四条收费标准一、本钢集团向板材公司提供协议服务按如下原则确定收费标准：1、原材料供应服务1、1铁精矿：铁精矿的价格为：铁精矿的交易价格不高于上一半年度从巴西、澳大利亚等进口铁精矿进口到岸的海关平均价格加上从港口到本公司的内陆运费、港杂费，再加上品位调价。品位调价以本公司上一半年度进口铁精矿加权平均品位为基础，铁精矿品位差每降低或上升一个百分点，价格下调或上调10元/吨。1、2球团矿球团矿的交易价格不高于上一半年度本钢板材向独立第三方采购相同品质球团矿的加权平均值，该值每半年调整一次。1、3废钢本钢集团与板材公司原材料和服务供应协议6废钢的价格由双方在不高于上一个月本钢板材向独立第三方采购相同品质废钢加权平均值的范围内协商确定。更详尽的阐释在附表1中列明2、辅助材料供应服务对于本钢集团向板材公司提供的石灰、耐火材料、辅料等辅助材料，双方同意按市场价格执行。更详尽的阐释在附表2中列明。3、支持性服务3、1土地租赁对于本钢集团向本钢板材提供的土地使用权租赁服务，双方同意按本钢集团与本钢板材现正在履行的《土地使用权租赁协议》所确定的定价原则确定租赁价格，即每平方米每年6.24元。具体的《土地使用权租赁协议》由双方另行签订。3、2运输对于本钢集团向板材公司提供的汽车运输服务，双方同意，按市场价格执行。3、3备品备件对于本钢集团向板材公司提供的由本钢集团自加工的备品备件服务，双方同意按市场价格执行。3、4厂房维修、设备检修及维护对于板材公司不能自行完成的厂房维修、设备检修及维护，本钢集团同意提供厂房维修、设备检修及维护服务，维修费用根据工作难度及工作量确定。3、5代理服务在板材公司取得进出口经营权之前，板材公司的进出口业务由本钢集团代理完成，所涉业务依正常商业行为处理，进出口货物的代理费用由双方按具体代理事项在进出口货物总值的0.5％-1.5％的范围内协商确定。本钢集团与板材公司原材料和服务供应协议7板材公司取得进出口经营权后，有权通知本钢集团终止代理关系；本钢集团为板材公司的的非独家代理，板材公司有权选择独立第三方完成代理业务。3、6工程设计服务对于本钢集团向板材公司提供的工程设计服务，双方同意按国家定价作为收费标准。3、7工程建设服务对于本钢集团向板材公司提供的工程建设服务，双方同意按市场价格作为收费标准。3、8供暖服务对于本钢集团向板材公司提供的供暖服务，双方同意按国家定价作为收费标准。3、9文印、报纸、媒体及其它出版物服务对于本钢集团向板材公司提供的文印、报纸、媒体及其它出版物服务，双方同意按国家定价作为收费标准。3、10教育设施及服务对于本钢集团向板材公司提供的教育设施租赁服务、职业技术教育、在职职工培训服务，双方同意按照市场价格作为收费标准。3、11办公用房的定价在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的办公用房，双方同意按市场价格作为收费标准。3、12公务车服务在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的公务车服务，双方同意按市场价格作为收费标准。3、13物业管理服务在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的物业管理服务，双方同意按市场价格作为收费标准。3、14包装服务在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的包装服务，双本钢集团与板材公司原材料和服务供应协议8方同意按市场价格作为收费标准。3、15劳动保护服务在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的劳动保护用品服务，双方同意按市场价格作为收费标准。3、16商标使用服务“本钢牌”商标（注册证号149389）是本钢集团于1981年在国家工商行政管理局商标局注册，于2003年续展，续展期限至2013年，使用范围为：钢材、带钢、金属制品、钢丝、钢管、钢坯、薄钢板、中厚板、生铁、铁精矿。该商标由本钢集团持有。本钢集团许可板材公司在上述范围内无偿使用“本钢牌”商标销售产品，板材公司不得再许可他人使用。本钢集团不再许可任何第三方在与板材公司相竞争的产品上使用该商标，已经与第三方签署相关许可使用协议的，应在原定范围内继续使用，到期不再续签。本钢集团保证合法持有“本钢牌”商标，如存在权利瑕疵，应赔偿因此给板材公司造成的损失。本钢集团保证“本钢牌”商标的有效性，续展“本钢牌”商标由本钢集团负责，费用由本钢集团承担。如因本钢集团的原因造成该商标失效，本钢集团应赔偿因此造成的板材公司的损失。如有第三方非法使用“本钢牌”商标的侵权行为，由本钢集团向第三方主张权利。板材公司保证使用“本钢牌”商标销售的产品的质量。板材公司在任何时候，有权注册自己的商标。二、板材公司向本钢集团提供协议服务按如下原则确定收费标准：1、原材料供应服务1、1热轧薄板对于板材公司向本钢集团提供的公司产品——热轧薄板，双方同意按如下原则确定价格：当月热轧薄板价格等于上一个月板材公司对本钢集团与板材公司原材料和服务供应协议9独立第三者销售相同品质产品的加权平均价格。2、公用事业服务对于板材公司向本钢集团提供的氧气、氮气、氩气、高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气、汽、净水、新水、环水、软水等公用事业服务，双方同意按完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准；对于板材公司向本钢集团提供的电力，双方同意按国家定价加转供成本作为定价标准。转供成本：为板材公司供电分公司管理费用、财务费用及该分公司应合理分担的板材公司的管理费用、财务费用之和分摊到每一供电单位的费用。更详尽的阐释在附表3中列明。3、支持性服务3、1运输对于板材公司向本钢集团提供的铁路运输服务，双方同意，按国家定价执行。3、2备品备件对于板材公司向本钢集团提供的备品备件服务，双方同意按板材公司的采购价格加1%的采购费用作为定价标准。3、3质量检测、计量、检斤对于本钢集团不能自行完成的质量检测及分析、计量、检斤，板材公司同意提供质量检测及分析、计量、检斤服务，所需费用按国家定价执行。3、4研究开发服务对于本钢集团不能自行完成的研究开发，由板材公司提供服务，所需费用按国家定价执行。三、其他约定1、就协议服务所支付的价格应为：（1）如存在国家定价，则为国家定价；本钢集团与板材公司原材料和服务供应协议10（2）如无适用的国家定价，则为该协议服务的市场价格；（3）如无适用的市场价格，则为完全成本加国家附加税金加合理利润；（4）其它双方约定的价格。2、对本协议适用国家定价的协议服务，如现时无适用的国家定价，则双方应按上款（2）（3）（4）之顺序确定收费标准。在将来任何时间，出现可适用的国家定价时，应适用国家定价。若在将来任何时间，无适用的国家定价，但出现可适用的市场价格，应适用市场价格，除非双方另有约定。3、若需要以完全成本确定价格，提供服务方应提供有关的帐册或成本记录，由双方定期核定，作为下一个期间的收费标准。核定期间双方确定为六个月。完全成本每年的调整幅度不得超过中国政府或有关部门公布的上一年度生产资料通货膨胀率。第五条结算方式1、对于经常性服务项目，本钢集团向板材公司提供的铁精矿、球团矿及板材公司向本钢集团提供的热轧薄板产品服务在每月5、15、25日间隔