海隆软件申报稿-服务外包项目(募投)

上海海隆软件股份有限公司SHANGHAIHYRONSOFTWARECo.,LTD.（注册地址：上海市天钥桥路1号煤科大厦14F）首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦）海隆软件首次公开发行股票申请材料招股说明书1-1-2重要声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。海隆软件首次公开发行股票申请材料招股说明书1-1-3重大事项提示一、本次发行前公司总股本4,290万股，本次拟发行1,450万股流通股，发行后总股本为5,740万股，5,740万股均为流通股。公司以包叔平先生为代表的38位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%。公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包叔平先生于2007年1月4日签订的协议中约定，在所持公司股票可以转让之日起，每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%。公司股东上海交大信息投资有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。公司股东欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。二、经公司2006年年度股东大会审议通过：同意公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。截止2007年6月30日，公司未分配利润为34,906,594.72元。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：1、依赖日本市场的风险公司软件外包业务主要来自日本外包市场，且短时期内日本外包市场仍将继续占公司营业收入较大比重。日本经济、政治、社会、法制状况以及外包软件需求变化将对公司经营业绩和财务状况产生影响。2、依赖主要客户的风险公司客户比较集中。若公司主要客户外包开发需求发生变化，可能对公司经营业绩以及业务发展带来影响。3、税收政策变化的风险根据国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按10%税率缴纳企业所得税。2002年～2006年，公司均为国家规划布局内重点软件企业，公司2002年～2006年均按10%税率缴纳企业所得税。若上述税收政策发海隆软件首次公开发行股票申请材料招股说明书1-1-4生变化，将对公司效益产生影响。4、汇率风险公司营业收入绝大部分以日元结算，开支则以人民币结算，近年来，日元汇率下降已对公司经营业绩带来影响。随着公司今后出口销售收入的增加，日元汇率波动将对公司营业收入及盈利状况产生较大影响。5、实际控制人控制的风险本公司董事长兼总经理包叔平先生实际控制公司51%的股权，为本公司实际控制人，公司存在实际控制人控制的风险。上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。海隆软件首次公开发行股票申请材料招股说明书1-1-5发行概况一、发行股票类型：人民币普通股（A股）二、本次拟发行股数：1,450万股三、每股面值：人民币1元四、发行价格：元/股五、预计发行日期：年月日六、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）七、申请上市证券交易所：深圳证券交易所八、发行后总股本：5,740万股九、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司以包叔平先生为代表的38位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%。公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包叔平先生于2007年1月4日签订的协议中约定，在所持公司股票可以转让之日起，每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%。公司股东上海交大信息投资有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。公司股东欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司招股说明书签署日期：2007年月日海隆软件首次公开发行股票申请材料招股说明书1-1-6目录目录...............................................................6第一节释义...................................................10第二节概览....................................................12一、发行人简介.................................................12二、控股股东及其实际控制人的简要情况...........................13三、昀近三年一期的主要财务数据.................................14四、本次发行概况及发行前后股权结构.............................15五、募集资金用途...............................................16第三节本次发行概况...............................................17一、本次发行的基本情况.........................................17二、本次发行有关机构...........................................18三、本次发行至上市期间重要日期.................................19第四节风险因素..................................................20一、业务经营风险...............................................20二、税收政策变化的风险.........................................21三、技术风险...................................................21四、财务风险...................................................22五、实际控制人控制风险.........................................22六、募集资金投资项目风险.......................................23七、政策风险...................................................23第五节发行人基本情况............................................25一、发行人基本情况.............................................25二、发行人改制重组情况.........................................25三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况.....................32四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.....43五、发行人主要股东及全资、控股、参股企业情况...................43六、发行人的组织结构情况.......................................50七、公司股本...................................................55八、发行人员工及其社会保障情况.................................56九、公司全体股东重要承诺.......................................57海隆软件首次公开发行股票申请材料招股说明书1-1-7第六节业务和技术................................................59一、公司主营业务及设立以来的变化情况...........................59二、全球软件产业及外包行业的现状及发展趋势.....................59三、我国软件外包行业基本情况...................................61四、公司在行业中的竞争地位.....................................69五、公司主营业务的具体情况.....................................72六、公司的固定资产和无形资产...................................80七、公司的进出口经营权和境外经营情况...........................84八、公司技术研究开发情况.......................................85九、公司主要服务的质量控制情况.................................85第七节同业竞争与关联交易........................................86一、同业竞争情况...............................................86二、关联方及关联交易...........................................87第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................92一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.............92二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况...............................................96三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况...............................................................97四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度.................................................97五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况.............98六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在