中华人民共和国证券法(2015)

中华人民共和国证券法（2015年5月）目录第一章总则第二章证券发行第一节一般规定第二节股票发行注册第三节债券及其他证券发行核准第四节证券销售第五节股票转售限制第三章证券交易第一节一般规定第二节证券买卖第三节证券结算第四节禁止的交易行为第四章跨境证券发行与交易第五章上市公司的收购与重大资产交易第一节上市公司的收购第二节上市公司的重大资产交易第六章信息披露第七章证券登记与担保第一节证券登记第二节证券担保第八章投资者保护第九章证券交易场所第十章证券登记结算机构第十一章证券经营机构第十二章证券服务机构第十三章证券业协会及其他市场组织第十四章证券监督管理机构第十五章法律责任第十六章附则第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，服务实体经济，支持创业创新，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条在中华人民共和国境内的证券发行和交易行为，适用本法。在中华人民共和国境外的证券发行和交易行为，损害中华人民共和国国家利益、社会公共利益和境内投资者合法权益的，适用本法。第三条本法所称证券是指代表特定的财产权益，可均分且可转让或者交易的凭证或者投资性合同。下列证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定：（一）普通股、优先股等股票；（二）公司债券、企业债券、可转换为股票的公司债券等债券；（三）股票、债券的存托凭证；（四）国务院依法认定的其他证券。资产支持证券等受益凭证、权证的发行和交易，政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。第四条证券的发行、交易活动，应当遵守公开、公平、公正的原则。第五条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。第六条证券的发行、交易活动，应当遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场等行为。第七条证券的发行、交易活动中，发行人应当依法披露信息；证券经营机构和证券服务机构应当勤勉尽责；投资者应当自主判断投资价值，自担投资风险。第八条证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。第九条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国务院证券监督管理机构可以设立派出机构。派出机构按照国务院证券监督管理机构的授权履行监督管理职责。第十条在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券交易场所、证券登记结算机构、证券业协会及其他自律性组织，实行自律性管理。第十一条国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。第二章证券发行第一节一般规定第十二条公开发行证券，应当符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册或者核准；未经依法注册或者核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。证券持有人数超过二百人后，十二个月内向特定对象发行证券不超过三十五人的，不视为公开发行。发行的具体办法由国务院证券监督管理机构规定。非公开发行证券，不得向不特定对象宣传推介，不得公开劝诱，不得采用变相公开方式。第十三条通过证券经营机构或者国务院证券监督管理机构认可的其他机构以互联网等众筹方式公开发行证券，发行人和投资者符合国务院证券监督管理机构规定的条件的，可以豁免注册或者核准。第十四条通过证券经营机构公开发行证券，募集资金限额、发行人和投资者符合国务院证券监督管理机构规定的条件的，可以豁免注册或者核准。第十五条企业实施股权激励计划或者员工持股计划，向职工发行股票累计超过二百人，符合国务院证券监督管理机构规定的，可以豁免注册。第十六条向下列合格投资者公开发行证券，可以豁免注册或者核准:（一）国务院及其金融行政管理部门批准设立的金融机构或者认可的境外机构；（二）前项规定的金融机构管理的证券投资基金以及其他投资性计划；（三）实缴资本不低于三千万元、所持有或者管理的金融资产净值不低于一千万元的投资公司或者其他投资管理机构；（四）实缴资本或者实际出资额不低于五百万元、净资产不低于五百万元的除金融机构以及投资管理机构以外的其他企业；（五）年收入不低于五十万元、金融资产不少于三百万元、具有二年以上证券、期货投资经验的个人。国务院证券监督管理机构可以根据市场情况变化，调整合格投资者的条件。第十七条依照本法第十三条至第十六条的规定公开发行证券豁免注册或者核准的，发行人应当按照国务院证券监督管理机构的规定，披露招股说明书或者公开发行证券募集说明书。非公开发行证券的，发行人应当按照国务院证券监督管理机构的规定或者与投资者的约定，向投资者披露或者提供必要的经营、财务和其他信息。发行人应当保证披露或者提供的信息真实、准确、完整。发行人披露或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任。第十八条非公开发行股票以外的其他证券，应当符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门的规定。第二节股票发行注册第十九条公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，应当依照本节规定注册。公开发行股票且不在证券交易所上市交易的，其注册条件和程序由国务院证券监督管理机构依照本节的原则另行规定。第二十条申请公开发行股票注册，应当符合下列条件：（一）发行人具有符合法律规定的组织机构；（二）发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见；（三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内没有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪记录。第二十一条发行人申请公开发行股票注册，应当向证券交易所报送下列注册文件：（一）公司章程；（二）股东大会决议；（三）招股说明书；（四）财务会计报告；（五）证券经营机构、证券服务机构就本次发行出具的文件；（六）国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。发行人报送注册文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定披露有关注册文件。第二十二条公开发行股票，由证券交易所负责审核注册文件。审核程序应当公开，依法接受监督。证券交易所可以要求发行人、保荐人、证券服务机构对注册文件作出解释说明，或者补充、修改注册文件。解释说明或者补充修改的情况应当公开。证券交易所应当对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，并出具审核意见。参与审核的人员，不得与发行人有利害关系，不得直接或者间接接受发行人的馈赠，不得持有所审核的发行人的股票，不得私下与发行人进行接触。第二十三条证券交易所出具同意的审核意见的，应当将审核意见及发行人的注册文件报送国务院证券监督管理机构。国务院证券监督管理机构自收到审核意见及注册文件之日起十日内未提出异议的，注册生效。注册生效不表明国务院证券监督管理机构对股票的投资价值或者投资收益作出实质性判断或者保证，也不表明国务院证券监督管理机构对注册文件的真实性、准确性、完整性作出保证。第二十四条国务院证券监督管理机构认为必要时，可以对发行人进行现场检查，或者委托证券服务机构进行核查并出具意见。第二十五条有下列情形之一的，应当中止注册审核：（一）依照本法第二十四条的规定实施检查、核查的；（二）发行人涉嫌违反证券法律法规，正在接受调查的；（三）发行人变更与本次发行有关的证券经营机构、证券服务机构及注册文件签字人的；（四）发行人提交的有关文件已过有效期，需要补充提交的；（五）发行人可能存在不符合第二十条规定的条件，需要进一步核实的；（六）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。前款所列情形消除后，应当恢复注册审核。第二十六条有下列情形之一的，应当终止注册，并向发行人说明理由：（一）发行人撤回注册申请或者保荐人撤回发行保荐书的；（二）发行人未在规定的期限内对注册文件作出解释说明或者补充、修改，且无正当理由的；（三）发行人需要更换保荐人或者其他与本次发行有关的证券经营机构、证券服务机构，逾期未更换的；（四）注册文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；（五）发行人阻碍或者拒绝本法第二十四条规定的检查、核查的；（六）发行人被宣告破产或者依法终止的；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。第二十七条发行人向国务院证券监督管理机构、证券交易所报送的注册文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并且其内容应当真实、准确、完整。第二十八条发行人申请首次公开发行并拟在证券交易所上市交易的股票，应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的注册文件进行审慎核查，对发行人是否符合发行注册条件提出明确意见，保证注册文件的真实、准确、完整，持续督导发行人规范运作。第二十九条为股票发行注册提供服务的律师事务所、签字律师及有关人员应当恪守职业道德和执业规范，按照业务规则审慎履行核查和验证义务，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。第三十条为股票发行注册提供服务的会计师事务所、签字注册会计师及有关人员应当恪守职业道德和执业规范，按照审计准则实施审计，获取充分的审计证据，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。第三十一条为股票发行注册提供服务的资产评估机构、资信评级机构及其他证券服务机构和人员，应当按照相关法律、法规、行业准则以及业务规则的规定，严格履行职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。第三十二条股票公开发行注册生效后，国务院证券监督管理机构发现注册不符合法定条件或者法定程序的，可以撤销注册；国务院证券监督管理机构发现注册文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，应当撤销注册。注册撤销后，尚未发行股票的，停止发行。已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。撤销注册给投资者造成损失的，发行人应当依法承担赔偿责任。发行人的董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐人以及与本次发行有关的证券经营机构应当承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。证券服务机构应当就其所出具的文件承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。第三十三条注册文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者发行人存在其他欺诈情形，导致注册终止或者撤销注册的，五年内不受理发行人的公开发行股票的注册申请；证券经营机构、证券服务机构有重大过错的，可以三个月至三年内不接受其出具的文件。第三十四条符合下列条件的，上市公司股东大会可以授权董事会决定向公司股东发行新股：（一）发行数量不超过发行前该公司股份总额的百分之二十；（二）授权有效期不超过一年；（三）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。第三节债券及其他证券发行核准第三十五条公开发行债券，由国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；公开发行其他证券，由国务院证券监督管理机构核准。第三十六条公开发行债券，应当符合下列条件：（一）发行人具有符合法律规定的组织机构；（二）发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见；（三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内没有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪记录；（四）发行人最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息；（五）国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门规定的其他条件。公开发行其他证券，应当符合国务院证券监督管理机构规定的条件。第三十七条申请公开发行债券及其他证券，应当向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送下列申请文件：（一）发行人关于公开发行的申请及授权文件；（二）公开发行证券募集说明书；（三）财务会计报告；（四）证券经营机构、证券服务机构就本次发行出具的文件；（五）国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门规定的其他文件。发行人报送申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门的规定披露有关申