IPO-上市基本流程

-1-IPO上市基本流程-2-IPO发行上市的基本条件（１）《首次公开发行并上市管理办法》最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后不少于5000万最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损证监会规定的合规性要求自设立股份公司之日起不少于三年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算）；（会计年度）最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（三分之一），实际控制人没有发生变更；做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。《证券法》具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他文件。公司上市应符合有关法规的相关规定（主板、中小板）-3-规模和存续期自设立股份公司之日起不少于三年；发行前净资产不少于两千万元发行后股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末不存在未弥补亏损盈利能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十;具有持续盈利能力，财务状况良好主营业务主要经营一种业务，符合国家产业政策和环境保护政策，且募集资金只能用于发展主营业务，不允许盲目拓展多元化经营。《产业结构调整指导名录》募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应其他要求两年内其主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人均无重大变化；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争、影响独立的关联交易；最近三年内不存在违规行为IPO发行上市的基本条件（２）创业板上市条件-4-筹划准备工作制定上市计划，选择专业的主承销商和其他中介结构改制（尽职调查）设立股份公司改制为规范的股份公司，为日后的运作和发行上市打下良好的发行上市基础辅导按法律法规及证监会要求建立规范的组织制度和运行机制上报申报材料突出公司的投资故事，制定符合法律法规的申报材料证监会核准路演询价确定询价对象，组建承销团，做好发行前的定价及销售准备，确保发行成功上市挂牌交易后市表现定位推介询价上市后市发行上市的主要流程-5-改制重组整体变更整体变更是指根据《公司法》关于设立股份有限公司的条件和程序，将符合条件有限责任公司整体变更为股份有限公司。有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件，并依照该法规定的程序办理。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于净资产额(修改了旧《公司法》1：1折股的强制要求)。有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。-6-改制重组改制过程的几个问题：１、为连续计算经营业绩，整体变更过程中不能按评估值进行调帐《管理办法》第九条规定：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价则，资产评估结果不应进行帐务调整。如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按证监会要求应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。-7-改制重组２、股权结构调整股东人数限制因素根据公司法及相关法规规定，公司首次公开发行前股东不宜超过200人。（职工股问题）控股权稳定因素发行上市股权进一步稀释后，公司要保持控股权稳定。代持股披露因素公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理；实施股权激励预方案公司制订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施，返股于职员。-8-改制重组３、实际控制人变更问题按照《公司法》规定：实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。《招股说明书准则》第三十条规定：发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。目前中国证监会对拟上市公司实际控制人变更有明确的限制，《首发管理办法》规定：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。-9-改制重组４、资金私募，谨慎进行根据公司的实际情况，相关资金私募工作，应谨慎推进优化股权结构，维持控股权稳定分步推进，争取更合理价格总量控制，避免经营管理过多制约选择能促进公司运营及管理水平提升的股东运作方案应围绕发行上市工作开展-10-发行方案初步设计——发行价格确定发行价格确定原则股票发行估值及定价是影响上市能否顺利成功的关键因素，合理的发行价格应根据市场的承受能力，发行人的经营业绩及未来的发展潜力，同类型上市公司的交易价格等因素来确定。过高的发行溢价会使投资者不愿购买，股票发行不出去，影响公司筹集资金的目标和公众形象，并给承销带来一定的压力和风险。太低的股票发行价格又会使公司不能筹集到尽可能多的低成本资金，削弱股票发行的筹资功能。-11-股票发行价格的确定完成尽职调查撰写招股书财务报表公司价值评估最后价格的确定价格上限获得投资者的反馈意见询价后的价格范围价格区间价格下限制定周全和完善的推介路演计划，确保公司发行上市的成功前期准备预路演主承销商推进路演定价研发部门出具研究报告销售人员与投资者沟通准备投资者会谈制定推介方案评估潜在需求收集投资者的对估值的反馈意见确定价格范围召开投资者工作会议实现公司价值最大化建立推介前的价格范围-12-发行方案初步设计——发行数量测算发行数量测算的基本原则：(1)在发行定价估值区间下限及满足融资总额限制条件下测算出最大可发行数量；(2)考虑股本规模的扩张速度对老股东股本的摊薄和对实际控制人控制权的稀释，在证券法规定的最低公开发行数量之上，至发行上限之间确定最终的发行数量。根据《证券法》第五十条规定：股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”。-13-发行方案初步设计——路演企业制定周详路演方案，召开发布会，评估潜在需求，收集投资者意见。协助报批和撰写上市各项报批文书，如草拟招股书，详细介绍公司发展战略、公司运营、市场环境、股票发售情况以及公司财务统计数据等。构建一个受股票市场(分析家)信任和青睐、具有高增值预期的股权故事，包括公司概念、股票买点，明确清晰的商业模型和业务战略。-14-发行方案初步设计——后市支持交易支持，决定超额配售选择权的行使，保持公司IPO价格市场稳定；撰写公司发行后的发行报告，并且对公司投资价值提供追踪分析报告；协助公司建立和实施投资者关系计划，建立一套向投资者披露信息的机制，例如，公布每半年盈利业绩。-15-后市支持定期和高质量的公司研究报告向投资者推荐公司拜访投资者行业报告销售和交易向市场推介研究报告保持市场流动性有关投资者关系建议投资者关系路演和会议投资者目标最新市场行情有关行业咨询有关产品的咨询－并购－服务－债务研究支持销售和交易投资者关系持续的企业投融资咨询服务发行后市支持服务-16-企业IPO具体上市时间表（一）企业IPO具体上市时间表序号步骤所需时间相关法条1企业改制成股份有限公司股份有限公司应当持续经营3年以上《首次公开发行股票并上市管理办法》：第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。1.1确定企业发展计划，筹备股份制公司改组1.2选定中介机构：会计师、评估师、律师、券商1.3发行人与中介机构实施股份制改组方案1.4发起人购股、制定公司章程、工商变更、创立大会-17-企业IPO具体上市时间表（二）企业IPO具体上市时间表序号步骤所需时间相关法条2上市辅导期两到三个月具体计算是从辅导机构向辅导对象所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）报送备案材料后，派出机构进行备案登记之日开始计算，至派出机构出具监管报告之日结束。2.1向所在地证监局备案5个工作日《证券发行上市保荐业务管理办法》：第二十七条保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。2.2所在地证监局验收《证券发行上市保荐业务管理办法》：第二十五条保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。第二十六条保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。-18-企业IPO具体上市时间表（三）企业IPO具体上市时间表序号步骤所需时间相关法条3向证监会提交申报材料《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十六条发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。4证监会决定是否受理5个工作日《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十七条中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。5证监会初审并提交发审委审核受理后3个月内上发审会《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十八条中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。第五十条中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。5.1证监会核准6个月内要发行《首次公开发行股票并上市管理办法》：第五十条自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。5.2证监会不核准6个月后可再次申请第五十二条股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。-19-企业IPO具体上市时间表（五）企业IPO具体上市时间表序号步骤所需时间相关法条6发行流程以深圳上市为例，以下条文引自《深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南》，在上海上市类似，6.1刊登招股意向书,网下初步询价T-3日或之前T-3日或之前（T日为新股申购日，下同）披露招股意向书（招股说明书）摘要。6.2报送发行申请文件T-2主承销商督促发行人按照发行申请文件清单要求通过中小企业板/创业板业务专区报送发行申请文件（电子文件）（注：中小企业板和创业板发行人分别通过中小企业板业务专区和创业板业务专区报送申请文件，下同。）。6.3刊登发行公告，启动发行，T-1（1）发行公告见报并于当日在巨潮网站披露；（2）主承销商11：00前向深交所中小板公司管理部报送发行申请书