信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露(

1/151信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露（深圳证券交易所公司管理部2015年1月9日修订）为促进上市公司提高信息披露质量，规范其业绩预告及定期报告披露行为，根据《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等相关规定，制定本业务备忘录。第一章业绩预告、业绩快报及修正、盈利预测一、上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司定期报告（年度报告、半年度报告、1季度报告、3季度报告）的经营业绩和财务状况进行预计。如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）出现以下情形之一的，应当及时进行预告：（一）净利润为负值；（二）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，但净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（四）期末净资产为负值；（五）年度营业收入低于一千万元人民币（下同）。二、上市公司披露定期报告的业绩预告最迟不得晚于：（一）年度报告业绩预告不应晚于报告期次年的1月31日；（二）1季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的4月15日；（三）半年度报告业绩预告不应晚于报告期当年的7月15日；（四）3季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的10月15日。三、上市公司如出现本备忘录第一条第二款第（三）项应披露业绩预警但属于下列较小比较基数情形且变动幅度不超过100%的，经本所同意后可以豁免披露业绩预告：（一）上一年度每股收益低于或等于0.05元；（二）上一年度前三季度每股收益低于或等于0.04元；（三）上一年度半年度每股收益低于或等于0.03元；2/151（四）上一年度第一季度每股收益低于或等于0.02元。四、上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。上市公司在发布业绩预告公告后，应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注公司业绩情况与此前预计的业绩是否存在较大差异。如出现实际业绩与预计业绩存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：（一）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告的变动方向不一致，包括但不限于：1、原先预计亏损、最新预计盈利；2、原先预计扭亏为盈、最新预计继续亏损；3、原先预计净利润同比上升、最新预计净利润同比下降；4、原先预计净利润同比下降、最新预计净利润同比上升。（二）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但变动幅度超出原先预计范围，变动幅度达到±50%以上的（如原预告业绩为大幅上升50％－100％，最新预计业绩将可能为大幅上升100％－150％或150%—200%等）；（三）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但盈亏金额与原先预计金额存在较大差异，最新预计盈亏金额比此前预告盈亏金额同向变动达到50%以上；（四）其他重大差异情况。五、存在需要对已发布业绩预告进行修正情形的上市公司，披露业绩预告修正公告一般不应晚于：（一）年度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期次年的1月31日；（二）一季度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的4月15日；（三）半年度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的7月15日；（四）三季度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的10月15日。六、上市公司披露业绩预告或业绩预告修正公告前，应当向本所提交以下文件并参见本所《上市公司信息披露公告格式第15号—上市公司业绩预告及修正公告格式》进行披露：（一）公告文稿；3/151（二）公司董事会关于定期报告经营业绩的预计，以及预计的依据、方法等情况说明；（三）针对业绩预告修正公告，公司应当披露预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因及董事会的致歉说明；若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在；（四）注册会计师对公司作出业绩预告或修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；（五）关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）；（六）本所要求的其他文件。七、上市公司在对其第三季度报告的经营业绩进行业绩预告及修正时，应同时披露公司年初至本报告期末以及第三季度本季度的业绩情况。八、上市公司根据中国证监会有关规定，在编制半年度报告和季度报告时对年初至下一报告期末是否将出现业绩预警情形进行估计时，如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中作出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。九、本所鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露定期报告业绩快报。在定期报告披露前业绩被提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当根据《股票上市规则》的相关规定，及时披露包括本报告期相关财务数据在内的业绩快报。拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。十、业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。上市公司披露业绩快报时，应当向本所提交下列文件并参见本所《上市公司信息披露公告格式第16号—上市公司业绩快报及修正公告格式》进行披露：（一）公告文稿；（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；4/151（三）公司董事会对差异原因的说明及内部责任人认定情况（如适用）；（四）本所要求的其他文件。十一、上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。上市公司在披露业绩快报后，如出现实际业绩与业绩快报存在重大差异的，应当及时发布业绩快报修正公告。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。十二、上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事会的有关说明；（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；（五）本所要求的其他文件。十三、上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：（一）预计的本期业绩；（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；（三）关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。本所鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露定期报告业绩快报。十四、上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告、快报及修正公告、盈利预测修正公告的披露准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。十五、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、快报及修正公告、盈利预测修正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场行为。十六、本所或上市公司认为有必要对公司发布业绩预告或快报、盈利预测修正公告的，参照本章规定执行。5/151第二章定期报告披露一、定期报告的披露时间(一)上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司年度报告的披露不应当晚于次年的4月30日，半年度报告的披露不应当晚于当年的8月31日，第三季度报告的披露不应当晚于当年的10月31日。公司第一季度报告的披露不应当晚于当年的4月30日且不能早于其上一年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。（二）上市公司应当与本所约定定期报告的具体披露日期，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。公司应当按照本所安排的时间披露定期报告。如有特殊原因需要变更披露时间的，公司应提前向本所提出书面申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间，经本所同意后方可变更。本所原则上只接受一次变更申请。二、定期报告披露前注意事项（一）内幕知情人管理1、在定期报告编制、审议和披露期间，上市公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息,按照本所备忘录的要求，在向本所报送定期报告的同时报备《上市公司内幕信息知情人员档案》,并在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人登记管理制度的执行情况、本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。2、上市公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对外泄漏年度报告内容，禁止内幕信息知情人员利用内幕信息买卖公司股份。在此期间公司依法对外报送报告期统计报表的，应当将所报送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记，必要时应在对外报送前先行披露公司定期报告相关财务数据。3、上市公司应当采取有效措施确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股份遵守有关规定。6/1514、上市公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内开展接受投资者调研、媒体采访等活动。（二）利润分配及股本转增方案1、上市公司应当按照《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，制定并披露利润分配预案和资本公积金转增股本方案，相关方案应当符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。2、上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。3、上市公司计划用资本公积金转增股本的，应当在向本所报送年度报告及董事会关于转增预案决议的同时，向本所提交董事会关于本次转增的说明，包括但不限于：公司期末资本公积金及其余额、资本公积金明细会计科目（如股本溢价、其他资本公积金）及其余额，公司用于转增股本的资本公积金所属明细会计科目及金额以及该次转增是否符合相关企业会计准则及相关政策的规定。如本所或公司董事会认为有必要的，可以要求会计师事务所就公司资本公积金转增股本是否符合相关企业会计准则及相关政策的规定出具专门意见。4、上市公司董事会审议通过高送转（指每10股送转6股以上）的利润分配、资本公积金转增股本预案的，应当按照本所相关备忘录的要求向本所报送内幕信息知情人员的信息资料。5、上市公司在报告期结束后、利润分配方案披露前股本总额发生变动的，应当以享有本次利润分配权的股东所对应的最新股本总额作为利润分配的股本基数。上市公司利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，公司因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因导致股本总额发生变动的，应当按照“现金分红总金额、送红股总金额、转增股本总金额固定不变”的原则，在利润分配、公积金转增股本方案实施公告中，披露按享有利润分配权的股东所对应的最新股本总7/151额计算的分配、转增比例。未经股东大会审议批准，公司不得擅自变更利润分配、转增总额。（三）董事、高级管理人员签署书面确认意见上市公司全体董事、高级管理人员（指披露定期报告时的现任董事和高级管理人员，含委托出席或缺席审议本次定期报告的董事会会议的董事）应当依法签字保证定期报告信息的真实、准确、完整（签署格式参见附件1）。个别董事、高级管理人员如不能保证定期报告信息真实、准确、完整的，应在签署的书面确认意见中注明所持的反对或保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。因故无法现场签字的董事、高级管理人员，应通过传真或其他方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达上市公司。个别董事、高级管理人员因特殊原因（如暂