-中小企业私募债券暨营业部业务合作模式简介

成长企业新型融资方式--中小企业私募债券暨营业部业务合作模式简介2013年8月1第一章中小企业私募债券概述…………………………………………………………………21.1中小企业私募债券产生背景……………………………………………………………31.2中小企业私募债券发行基本条件………………………………………………………41.3中小企业私募债券市场发行情况………………………………………………………71.4中小企业私募债券发行关键问题………………………………………………………101.5中小企业私募债券发行成本构成………………………………………………………141.6中小企业私募债券发行实务……………………………………………………………15第二章中小企业私募债券优势分析……………………………………………………………192.1中小企业债券融资方式对比……………………………………………………………202.2中小企业私募债券融资优势……………………………………………………………24第三章营业部业务合作模式简介………………………………………………………………253.1中小企业私募债券营业部合作模式简介………………………………………………263.2华泰联合业务指导标准…………………………………………………………………27第四章华泰联合证券简介………………………………………………………………………28目录2第一章中小企业私募债券概述31.1产生背景根据《中小企业私募债券业务试点办法》的相关内容，中小企业私募债券是指中小微企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。中小企业私募债券•2011年以来，证监会拟推出非上市中小企业私募债券，其目的是立足于弥补债券市场制度空白，加强适合中小企业融资的多层次资本市场建设，缓解中小企业融资难。•2012年4月9日，上海证券交易所举办中小企业私募债券推介会议。•2012年5月22日，上交所和深交所发布《中小企业私募债券业务试点办法》，并推出配套业务指引。•自2012年初，上交所和深交所就中小企业私募债券的发行方案进行了多次磋商，初步的方案已经确定。中小企业私募债券破茧而出2011年设想2012年初推进2012年二季度成形41.2发行基本条件（1/3）发行主体：试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业【2011】300号）规定的，未在上海、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业；发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；对发行额度没有限制，发行规模可以超过净资产规模的40%；债券期限一般为1至3年；私募债券发行前应在交易所备案。交易所对备案材料进行完备性核对，自接受承销商上报材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》；通过交易所大宗交易平台交易，投资者不超过200个（深交所仅允许机构投资者参与购买，上交所允许机构和个人投资者参与购买），投资者可以转让，但转让后的投资者也不能超过200个。《中小企业私募债券业务试点办法》对于中小企业私募债券的发行条件做出了规定51.2发行基本条件（2/3）财务状况信用情况信用报告良好、贷款卡无不良信用记录，企业贷款不存在违约以及不存在其他任何可能降低其偿债能力的不良信用记录；需为其债券设置第三方担保或财产抵/质押担保。所属地域选择试点地区的企业（截至2013年08月06日：18省5市）：北京、上海、天津、重庆、大连、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙古、贵州、福建、新疆、云南、江西、广西、黑龙江、陕西、湖南、海南、辽宁。所属行业主营业务符合国家产业政策：非房地产和金融行业。成立满两年，能够出具最近两年的审计报告；经审计的最近一期期末净资产规模原则上不低于5000万元；资产负债率：试点期间原则上不接受发行后资产负债率超过75%的项目立项；现金流量：试点期间原则上不接受最近两个会计年度经营活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额连续两个年度均为负数的项目立项。治理结构已建立规范的财务管理制度，且最近两年财务报告经会计师审计，且为标准无保留意见。基本要求符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》要求的有限责任公司或股份有限公司；未在上海证券交易所、深圳证券交易所上市；最近两年不存在重大违法违规行为。61.2发行基本条件（3/3）所属行业标准1或标准2农、林、牧、渔业营业收入2亿元工业营业收入4亿元从业人员1000人建筑业营业收入8亿元资产总额8亿元批发业营业收入4亿元从业人员200人零售业营业收入2亿元从业人员300人交通运输业营业收入3亿元从业人员300人仓储业营业收入3亿元从业人员200人邮政业营业收入3亿元从业人员1000人住宿业营业收入1亿元从业人员300人餐饮业营业收入1亿元从业人员300人信息传输业营业收入10亿元从业人员2000人软件和信息技术服务业营业收入1亿元从业人员300人物业管理营业收入0.5亿元从业人员1000人租赁和商务服务业总资产12亿元从业人员300人其他未列明行业从业人员300人根据《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业【2011】300号），中小微企业的界定如右图所示：工信部对中小企业概念界定71.3市场发行情况（1/3）备案场所发行总额（亿元）发行家数平均发行额（亿元）深交所124.631041.2上交所110.98901.23总计235.611941.21据WIND资讯按照产品起息日统计，截至2013年7月18日已经发行的中小企业私募债一共有194只，其中有104只在深交所备案，有90只在上交所备案。目前中小企业私募债发行总额达到了235.61亿元，其中深交所募集资金达到124.63亿元，上交所募集资金达到110.98亿元。从平均发行额看，深交所中小企业私募债的平均发行额为1.2亿元，上交所为1.23亿元，整体平均发行额为1.21亿元。图表中小企业私募债发行总体情况数据来源：WIND资讯81.3市场发行情况（2/3）中小企业私募债从2012年6月份开始启动发行，当月即发行20.35亿元，取得不错的开门红；随后的7月份发行总额下滑到7亿元，但总体看呈现稳中有升的态势，2013年1月份的发行总额更是达到新高的34亿元。但是由于市场整体资金面紧张等因素，我们可以看到，从2013年6月份开始，发行总额呈现比较大的下滑幅度，6月份仅发行8.77亿元，7月份截至目前只有3亿元。深交所最高发行月份为2012年1月份的21.2亿元，最低为2013年7月份的3亿元；上交所最高发行月份为2013年5月份的14.7亿元，最低为2013年7月份为0。10.403.203.201.306.3016.3014.0021.207.3012.9612.976.106.403.009.953.8010.604.1013.107.3010.1012.804.806.8010.5614.702.370.0020.357.0013.805.4019.4023.6024.1034.0012.1019.7623.5320.808.773.000.005.0010.0015.0020.0025.0030.0035.0040.002012-062012-072012-082012-092012-102012-112012-122013-012013-022013-032013-042013-052013-062013-07深交所上交所合计数据来源：WIND资讯图表中小企业私募债发行总额月度统计（单位：亿元）91.3市场发行情况（3/3）与发行总额相对应，中小企业私募债券一级市场发行家数基本与其趋势一致。从业务试点开始的2012年6月份的21家私募债发行开始，也基本保持了相对稳定的态势。2013年1月，市场达到最高发行家数27家，最低为2013年7月份的1家。深交所最高发行月份为2013年1月份的20家，最低为2013年7月份的1家；上交所最高发行月份为2012年6月份的11家，最低为2013年7月份为0。图表中小企业私募债发行家数月度统计（单位：家）10332412122059116611159491097377720218126132221278161813810510152025302012-062012-072012-082012-092012-102012-112012-122013-012013-022013-032013-042013-052013-062013-07深交所上交所合计数据来源：WIND资讯101.4发行关键问题（1/4）债券成功发行的关键监管机构的沟通销售能力券商内核担保措施的设置发行主体的筛选市场流动性的宽松111.4发行关键问题（2/4）根据中小企业私募债券的最新政策，发行主体筛选标准为：除房地产和金融行业；除融资平台或控股股东在银监会融资平台名单内的企业；净资产规模在1亿元以上；成立满两个完整会计年度，最近一个会计年度盈利；发行后资产负债率不超过75%，如超过75%需根据具体情况作出判断和甄别；主体级别BBB以上或债项级别A以上；经我司尽职调查判断风险可控。筛选标准1、发行主体的筛选121.4发行关键问题（3/4）2、担保措施的设置第三方担保企业资产抵押担保政府支持私募债券风险基金如果单一公司发行私募债券，可以选用母公司集团担保或外部第三方担保、担保公司担保；如果几家企业发行集合私募债券，可以寻求国内大型担保公司、大型国企、政府偿债基金等担保方式。对于尚有未抵押资产的发债企业，可以选择采用发债企业资产抵押的方式进行担保或反担保。政府支持方式可包括：（1）省政府给予发债企业部分财政贴息；（2）省政府设立一只担保基金或与交易所、主承销商共同出资设立一只担保基金，给予发债企业违约额度20%至30%的担保（最多不超过50%）由交易所、投资者保护基金公司、发行人及其他有关机构拨付、缴纳而成，以应对私募债券发行过程中存在的风险131.4发行关键问题（4/4）销售能力与监管机构的沟通承销商定期与监管机构沟通私募债券窗口指导意见承销商及时与监管机构沟通项目备案发行事宜券商内部为私募债券开辟绿色通道建立私募专用的立项内核流程市场流动性的宽松券商内核专业的承做团队对项目的包装实力的销售团队与资金方的议价能力强大的运作平台在资本市场的地位国家宏观经济和货币政策影响债券投资者对私募债市场信心和预期影响3、其它关键因素141.5发行成本构成中小企业私募债券融资总成本23发行成本（一次性支付）票面利率：由发行人和投资者协商确定注：发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍发行成本存续成本1、主承销商的承销费用在发行成功后一次性支付负责项目运作；负责材料制作；负责发行申报；承担销售责任编制发行人最近两个完整的会计年度的财务报告评级费用、担保费用等出具私募债券发行的相关法律文件证券公司承销保荐费会计师事务所审计费律师事务所律师费其他费用（若有）2、其它相关费用均由发行人与中介机构协商确定注:会计师事务所需要具备证券从业资格151.6发行实务（1/4）主承销商对备选发行人进行摸底、筛选确定中小企业私募债发行主体确定集合发行或单独发行信用增进机构（如有）律师事务所出具法律意见书审计机构编制最近两年经审计财务报主承销商组织尽职调查、撰写发行材料关注发行主体辅导和销售询价交易所A企业B企业N企业……发行人备选池备案、发行私募发行登记结算公司登记托管提供信用增进提交备案材料审计机构审计机构评级机构（如有）出具评级报告1、发行工作流程161.6发行实务（2/4）审计机构出具两年审计报告承销商出具尽职调查报告、募集说明书等担保公司出具担保函（如有）发行人内设有权机构对相关事项做出决议发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。同时发行人应与债券受托管理人制定债券持有人会议规则由主承销商向交易