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投行业务之债务融资工具2011年7月2一、债务融资工具业务简介二、债务融资工具的注册与发行三、债务融资工具的市场情况四、营销建议投行业务之债务融资工具3债务融资工具定义具有法人资格的非金融企业按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及相关规则指引规定的条件和程序，在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。短期融资券中期票据其他产品其他产品包括集合票据、非公开定向发行的债务融资工具、超短期融资券等。4债务融资工具定位：企业主动发行的债券类直接融资工具；发行人：具有法人资格的非金融企业；承销商：符合条件的金融机构；市场：银行间债券市场流通交易；投资人：银行间债券市场的机构投资者；监管人：人民银行、中国银行间市场交易商协会。5债务融资工具的主要参与者发行人机构投资者中国银行间市场交易商协会债务融资工具募集资金担保机构信用增级评级机构律师事务所会计师事务所主承销商尽职调查注册管理6企业发行债务融资工具的目的满足融资需求拓展融资渠道降低融资成本募集资金可广泛用于企业生产经营；通常的资金用途：补充营运资金，投入批文齐全的项目，替换借款；发行便捷，可在注册额度2年有效期内分期发行备案即可。改善融资结构，提高直接融资比例；实现融资渠道多元化；公开披露信息，提升企业管理和市场形象。发行价格随行就市，享受市场化的低廉成本；优质企业债券发行利率，低于同期银行贷款利率；一般无需担保、抵押等增信措施，企业以信用方式融资。7债务融资工具承销业务是指浦发银行在银行间债券市场为企业发行债务融资工具提供中介服务的行为。按照参与程度分为：主承销、联席主承销、副主承销和参团承销（分销）等；按照承销方式分为：全额包销、余额包销、代销等。8债务融资工具承销业务中银行的角色银行的角色主承销方主承销商一家机构独家承做，主承销份额100%；两家机构共同承做，承担主要工作的银行，排名在前，主承销份额≥50%。联席主承销商两家机构共同承做，排名在后，承销份额由两家机构谈判确定。副主承销商两家机构共同承做，排名在后，承销份额由两家机构谈判确定。分销商承销团中，除主承销方外其他承销机构称为分销商，分销商与主承销商签订分销认购协议，承担债券分销工作。簿记管理人债券发行时负责簿记建档，一般由主承销商担任。后续管理人负责债券发行后的管理工作，一般由簿记管理的主承销商担任。9债务融资工具的相关制度规定中国人民银行令〔2008〕第1号:《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》交易商协会的规则、规程、指引:《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》10短期融资券（CP）简介短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在１年内还本付息的债务融资工具。背景资料1、2005年5月23日，央行颁布《短期融资券管理办法》，随后有关部门颁布了四个规程。5月26日，首批六家企业发行短期融资券，受到市场欢迎。2、2008年4月9日《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》颁布，《短期融资券管理办法》及相关规程随之终止，短期融资券与中期票据被共同纳入债务融资工具管理，随后颁布的《短期融资券业务指引》明确了该产品的运作方式。3、短期融资券的发行期限可为3个月、6个月、9个月和1年。11中期票据（MTN）简介中期票据是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。背景资料1、2008年中期票据的推出，丰富完善了我国公司债券市场的期限结构。从国外经验看，完整的公司债券市场应该包括商业票据（Commercialpaper,CP，对应我们的短期融资券）、中期票据（Medium-termnote，MTN）和公司债券（Corporatebond，一定程度上可对应国内的企业债）。2、中期票据的发行期限在1年以上，以3年期和5年期为主，也有2年期、7年期、8年期、10年期等品种。并可设置投资者回售权、发行人赎回权等特殊条款，灵活调整发行期限。12中小非金融企业集合票据（SMECN）简介中小非金融企业集合票据是指2个（含）以上，10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。背景资料1、为贯彻落实党中央和国务院关于支持中小企业发展的有关方针政策，2009年交易商协会推出了集合票据产品，突破中小企业融资规模偏小、发行债券流动性差的瓶颈，通过集合发债和统一增信安排，提升中小企业债券信用等级，使中小企业可以利用债券市场直接融资，降低融资成本，改善财务结构。2、企业发行集合票据应遵守国家相关法律法规，任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%。任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单只集合票据注册金额不超过10亿元人民币，发行期限一般为1-3年。13非公开定向发行债务融资工具（私募，PPN）简介非公开定向发行是指向银行间市场特定数量机构投资人发行债务融资工具，并限定在非公开定向投资人范围内流通转让的行为。在银行间债券市场以非公开定向方式发行的债务融资工具称为非公开定向发行债务融资工具。背景资料1、优质大型企业公募债券余额已达或接近净资产40%的限制；2、军工国防、高新技术等企业对公募债券信息披露高度敏感；3、2011年4月29日，交易商协会颁布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，首批接受五矿集团、国电集团、中国航空工业集团3家企业注册。4、发行规模可突破净资产40%的上限；非公开发行满足涉密企业需求；注册手续快捷。14超短期融资券（SCP）简介该产品发行期限在7－270天之间，不占用发行人净资产，协会圈定首批试点企业为铁道部和9家重点央企，已于2010年底正式推出。超短期融资券的进一步推广将为企业提供更加便利的流动性支持工具，使得企业完全有可能摆脱对银行的资金依赖。背景资料1、该产品最长期限为270天，发行定价参照短期融资券；2、该产品在交易商协会注册，注册文件及注册流程较之短期融资券大大简化；3、该产品在上海清算所发行、登记、交易、结算；4、该产品为货币市场工具，不作为债券看待，因此不受净资产40%的限制；5、首批试点企业局限于“超级AAA级”企业，包括铁道部、国家电网、南方电网、中石油、中石化、中海油、电信、移动、联通、神华。15一、债务融资工具业务简介二、债务融资工具的注册与发行三、债务融资工具的市场情况四、营销建议投行业务之债务融资工具16发行方案设计（以短券、中票为例）发行额度发行人可申请的最高发行额度=经审计的净资产余额（合并）*40%-已发行待偿还债券余额发行期限短券期限品种：3个月/6个月/9个月/1年中票期限品种：主要是3年期、5年期；也有2年/7年/8年/10年17发行方案设计（续）担保方式未对担保作强制要求，可通过担保实现信用增级。发行方式短券：贴现发行/附息发行，到期还本付息。中票：固定利率/浮动利率，每年付息，到期利随本清。承销方式组织承销团，余额包销。18发行成本发行成本＝发行费用＋发行利率发行费用短券中票承销费≥0.4%≥0.3%/年评级费包括首次主体评级、每期债项评级、跟踪评级三项，协商收费，主体评级10万，债项评级15万，跟踪评级5万/年律师费协商收费，一般5－10万会计师费协商收费，可以包含在年度审计费用之中登记托管兑付费0.012%0.0155%注册入会费10万/年19发行成本（续）发行利率发行利率＝无风险收益率＋风险溢价短券的无风险收益率一般选用同期SHIBOR利率中票的无风险收益率一般选用同档期央票利率或国债收益率溢价因素：1.信用评级评级越高，要求的风险补偿越低2.发行期限发行期限越长，久期溢价越多3.发行规模提高发行规模，可以降低流动性溢价4.公司性质所有制性质对利率定价有一定影响5.市场资金供应资金越充裕，要求的回报率越低20债务融资工具定价机制改革2010年6月1日，中国银行间市场交易商协会债券市场专业委员会召开了第五次会议，进一步改革和完善了债务融资工具市场化定价机制，通过了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具定价估值工作指引（试行）》，明确一级市场发行定价需参考估值结果，具体发行价格将根据发行人资质以估值结果为基础加点确定。改变了原先由协会联席定价会议对各级别、各期限债务融资工具发布指导发行利率的定价机制。21债务融资工具定价机制概述（一）定价估值的定义：是指多家市场机构对当期各主要信用等级、关键期限非金融企业债务融资工具二级市场均衡收益率估计值的平均水平。估值机构：包括商业银行、保险公司、证券公司、基金公司等各类市场主要参与者，数量不超过22家，浦发银行是估值团成员之一。估值券种：1年、3年、5年期限的重点AAA、AAA、AA+和AA级非金融企业债务融资工具。22债务融资工具定价机制概述（二）定价估值的确定：定价估值团成员于每周一11:00前向协会工作小组上报本周主要券种的估值数据；协会估值工作小组剔除同一券种四个最大样本值和四个最小样本值后，对剩余数据进行算术平均，确定本周各券种的“定价估值结果”，并于每周一15:00在协会网站公布。一级市场发行利率的确定：各主要券种在“定价估值结果”基础上加上5－25BP“一二级市场价差”确定发行利率下限；对于评级AA以下、期限5年以上、或浮息券种，参考上述估值结果定价。23最新一周（6/27）债务融资工具定价估值结果(%)1年期短券3年期中票5年期中票重点AAA4.824.905.14AAA4.915.045.30AA+5.175.325.68AA5.325.716.15债务融资工具一二级市场点差(BP)重点AAAAAAAA+AA短券点差10152025中票点差510152024债务融资工具定价估值走势图2.503.003.504.004.505.005.506.006.502010年6月7日2010年6月21日2010年7月5日2010年7月19日2010年8月2日2010年8月16日2010年8月30日2010年9月13日2010年9月27日2010年10月11日2010年10月25日2010年11月8日2010年11月22日2010年12月6日2010年12月20日2011年1月3日2011年1月17日2011年1月31日2011年2月14日2011年2月28日2011年3月14日2011年3月28日2011年4月11日2011年4月25日2011年5月9日2011年5月23日2011年6月6日2011年6月20日AAA1年AAA/1年AAA3年AAA/3年AAA5年AAA/5年AA1年AA/1年AA3年AA/3年AA5年AA/5年25企业决定通过债务融资工具筹资选定主承销商选定评级机构选定会计师事务所选定律师事务所开展尽职调查、制作注册文件、组建承销团等开展尽职调查、出具信用评级报告审计近三年财务报表并出具审计报告开展尽职调查、出具法律意见书报交易商协会注册发行债务融资工具对已发行债务融资工具进行跟踪评级项目流程26注册规则中国银行间市场交易商协会负责受理企业债务融资工具的发行注册。交易商协会设注册委员会，通过注册会议决定是否接受发行注册。交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。企业应在注册后2个月内完成