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百年知交相融相通非金融企业债务融资工具主承销商后续管理投资银行部2015年3月百年知交相融相通1一、《后续管理指引》二、《应急管理指引》三、《债务融资工具持有人会议规程》解读与实务四、《风险分类及应对管理暂行办法》解读五、交易商协会通报处理情况分析百年知交相融相通一、《后续管理指引》解读与实务基本框架总则、原则性要求（第1-5条）后续管理工作内容方法（第6-15条）后续管理报告（第16-21条）保密要求、违规处理（第22-24条）保密义务后续管理工作评价违规处理制定依据、目的相关主体一般原则信息披露督导动态监测风险排查压力测试后续管理指引总体要求风险排查情况压力测试情况况报告后续管理工作情况不定期专项报告百年知交相融相通一、《后续管理指引》解读与实务制定依据和目的后续管理工作的涵盖范围对主承销商开展后续管理工作的一般性原则要求百年知交相融相通一、《后续管理指引》解读与实务主承销商在后续管理过程中，应要求工作人员遵循勤勉尽责、审慎判断、及时预警、稳妥处置的原则，有组织、有计划、有步骤地开展后续管理工作主承销商应建立后续管理工作机制和相关制度，设立专门机构或岗位从事债务融资工具后续管理工作；后续管理工作应由总部负责，分支机构协助配合。企业发行一期债务融资工具聘请两家或两家以上机构担任主承销商的，由相关主承销商与企业协商指定一家主承销商牵头负责后续管理工作，并将各自职责在承销协议中予以明确。一般准则百年知交相融相通一、《后续管理指引》解读与实务主承销商应协助企业和提供信用增进服务的机构建立和完善信息披露管理制度，督导其真实、准确、完整地披露相关信息。主承销商应至少提前一个月掌握债务融资工具还本付息的资金安排，并及时了解其他有特殊安排产品的相关情况，督促企业按时履约。主承销商应对企业和提供信用增进服务的机构进行动态监测，建立重点关注池，开展风险排查和压力测试，以便及时、准确地掌握其偿债能力。后续管理工作内容、方法百年知交相融相通一、《后续管理指引》解读与实务后续管理工作方法1动态监测：债务融资工具信息披露、募集资金用途、二级市场交易、公开市场信息等2重点关注池：通过动态监测，发现企业或提供信用增进服务的机构出现可能影响偿债能力情况，应将企业入池3风险排查：对池内企业开展定期（半年一次）和不定期的风险排查，查找风险点，评估风险程度及影响。4压力测试：通过动态监测、风险排查，发现对企业偿债能力可能产生严重影响的，应对企业开展压力测试百年知交相融相通一、《后续管理指引》解读与实务主承销商应结合宏观经济、金融政策和行业运行变化情况，对企业和提供信用增进服务机构的经营管理、财务状况，债务融资工具信息披露、募集资金用途、二级市场交易、公开市场信息等情况，进行动态监测。在动态监测过程中，对于可能影响企业偿债能力的重大事项，应督促其及时披露；对于符合第十条要求的企业，应纳入重点关注池；对于偿债能力可能受到严重影响的企业，应进行压力测试。动态监测百年知交相融相通一、《后续管理指引》解读与实务主承销商通过动态监测，发现企业或提供信用增进服务的机构出现以下可能影响偿债能力情况的，应及时将企业纳入重点关注池：•（一）主要经营、财务指标出现不利变化；•（二）内部管理架构或高管人员出现重大变动；•（三）主体或债项跟踪评级级别下降，或评级展望调至负面；•（四）未按时披露财务信息或未及时披露重大事项；•（五）未按约定使用募集资金；•（六）主承销商认为应入池的其他情况；•（七）监管部门或交易商协会要求应入池的其他情况。•主承销商应对重点关注池施行动态管理，对于池内企业，经风险排查确认其偿债能力不会受到不利影响的，应及时调整出池。各家主承销商在池企业数量原则上应不少于存续期内企业数量的20%。重点关注池百年知交相融相通一、《后续管理指引》解读与实务（一）行业运行跟踪情况（二）信息披露情况关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核关于中国通用技术（集团）控股有限公司与中国邮电器材集团公司重组中国冶金科工集团有限公司变更董事长的公告中国铝业股份有限公司通过（三）其他监测情况募集资金变更应用：动态监测情况百年知交相融相通一、《后续管理指引》解读与实务在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。下列情况为前款所称重大事项：（一）企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；（二）企业生产经营的外部条件发生重大变化；（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（四）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；（五）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；（六）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；（七）企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；（八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（九）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）企业涉及需要说明的市场传闻；（十二）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；（十三）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；（十五）企业对外提供重大担保。百年知交相融相通存续期信息披露表格体系《存续期信息披露表格体系》为债务融资工具存续期间的发行企业、信用增进机构和主承销商、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构有关事项的信息披露格式规范，包括：1、PC表（存续期年度报告信息披露表）2、PZ表（存续期重大事项信息披露表）3、PB表（存续期变更已披露信息披露表）4、PD表（兑付信息披露表）5、PH表（持有人会议信息披露表）6、PX表（存续期信用增进机构信息披露表）7、PK表（存续期会计师事务所专项意见信息披露表）8、PF表（存续期专项法律意见信息披露表）。11一、《后续管理指引》解读与实务百年知交相融相通一、《后续管理指引》解读与实务主承销商应对重点关注池内企业开展定期（半年一次）和不定期的风险排查，查找风险点，评估风险程度及影响。风险排查主要内容包括：•（一）行业运行情况；•（二）经营管理和财务状况及主要风险点；•（三）信息披露、募集资金使用情况；•（四）提供信用增进服务机构的风险状况；•（五）主承销商认为应排查的其他内容；•（六）监管部门或交易商协会要求排查的其他内容。风险排查百年知交相融相通一、《后续管理指引》解读与实务•（一）定期风险排查•主承销商在动态监测的基础上建立了重点关注池，研究设置了入池指标，并定期对在池企业进行了排查，梳理了风险点，制定了应对措施。•（二）重点关注池入池指标设置序号指标详细情况1主要经营财务指标出现较大不利变化年度或一季度净利润大幅下滑或为负、利息保障倍数小于1、资产负债率高于70%2内部管理架构或者高管人员出现重大变动企业控股股东、董事变更3主体信用评级水平较低企业主体评级低于AA4未按时披露财务信息或重大事项——5未按约定使用募集资金——应用百年知交相融相通一、《后续管理指引》解读与实务•1、募集资金使用情况排查•2、南方五省市旱灾影响排查•3、针对取消高耗能企业优惠电价对相关企业影响排查•4、南方水灾对相关企业影响排查•5、取消搭桥贷款业务对债务融资工具偿付影响的排查•6、高速公路相关企业专项风险排查应用：协会开展的风险排查百年知交相融相通一、《后续管理指引》解读与实务•主承销商通过动态监测、风险排查，发现对企业偿债能力可能产生严重影响的，应对企业开展定期（半年一次）和不定期的压力测试。测试企业数量原则上应不少于在池企业数量的20%（至少1家）。••主承销商应通过压力测试，测算企业在遇到假定的小概率事件等极端不利情况下可能发生的损失；如经评估，对债务融资工具还本付息可能带来严重影响的，应督促企业积极自查、防范风险，并会同企业制定风险处置预案。•压力测试方法：敏感性分析或情景假设•风险因素：主承销商根据被测试企业的具体情况，选取了对企业盈利能力或者偿债能力影响关系切实的一个或多个风险因素进行压力测试。压力测试百年知交相融相通一、《后续管理指引》解读与实务内容和提交时间频率定期和非定期报告后续管理报告百年知交相融相通一、《后续管理指引》解读与实务后续管理报告中风险排查情况部分应包括但不限于以下内容：（一）企业基本情况、经营管理、财务状况及主要风险因素分析；（二）企业债务融资工具信息披露和募集资金使用情况；（三）对企业提供信用增进服务机构的风险状况分析；（四）采取的应对措施。百年知交相融相通一、《后续管理指引》解读与实务后续管理报告中压力测试情况部分应包括但不限于以下内容：（一）进行压力测试的原因分析；（二）压力测试具体方法、测试过程及结果分析；（三）采取的应对措施（包括风险处置预案的制定及实施情况）百年知交相融相通一、《后续管理指引》解读与实务后续管理报告中后续管理工作开展情况部分应包括但不限于以下内容：（一）债务融资工具情况概述，包括信息披露、募集资金使用及还本付息等情况；（二）后续管理工作开展情况总结，包括动态监测、重点关注池管理、风险排查及压力测试等情况及采取的应对措施；（三）下一年度后续管理工作计划（仅年度报告含）。百年知交相融相通一、《后续管理指引》解读与实务案例：农六师关于鸿基焦化安全事故的公告亨通集团资产注入上市公司已获证监会核准批复的公告广州港集团有限公司关于成立广州港股份有限公司的公告海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于首次公开发行A股股票的公告关于盘江煤电(集团)有限责任公司更名为贵州盘江投资控股(集团)有限公司及债务承继的公告中交债务融资工具持有人会议的公告TCL集团股份有限公司及控股子公司重大诉讼公告百年知交相融相通二、《应急管理指引》解读与实务基本框架目的与依据突发事件定义应急管理定义应急处置基本原则应急管理指引（共19条）原则性要求（第1-4条）应急管理的具体要求（第5-15条）保密要求及违规处理（第16-19条）事前要求事中要求事后要求保密要求违规处理指引解释权百年知交相融相通二、《应急管理指引》解读与实务第一条为建立健全银行间债券市场非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）突发事件应急组织管理体系，保护投资者合法权益，维护银行间债券市场平稳运行，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。原则性要求（一）：制定的目的和依据百年知交相融相通二、《应急管理指引》解读与实务第二条本指引所称突发事件，是指在债务融资工具存续期间突然发生的、严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件。不可预测：强调发行人和主承销商无法事前推测事件的发生，因而无法提前进行防范严重影响：强调发行人的偿付能力因受突发事件严重损害，导致债务融资工具存在偿付风险，可能会给投资者造成实质利益影响原则性要求（二）：应急管理的客体百年知交相融相通二、《应急管理指引》解读与实务第三条本指引所称应急管理，是指由债务融资工具主承销商牵头，提供信用增进服务的机构、信用评级机构和律师事务所等中介机构配合，协助相关发行企业有效应对突发事件的行为。发行人：债务融资工具的偿付主体，在突发事件应急处理中的地位不可替代；主承销商：债务融资工具承销机构，是银行间市场的主要组成机构，有维护投资者合法权益、维护市场健康发展的义务。中介机构：提供信用增进服务的机构、信用评级机构和律师事务所等中介机构也需各司其职、积极配合，才能协助主承销商和发行人妥善应对、处理突发事件。原则性要求（三）：应急