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0保密资料3.1上市公司融资工具族谱在实际操作中，融资工具的选择还需结合各种融资工具的特点，根据融资平台的现状、市场环境、具体融资需求来确定由于监管层计划对权证制度改革，A股分离交易可转债的审批目前已经暂停，重启时间有较大不确定性公开增发分离交易可转债可转债混合融资工具配股上市公司融资工具股权融资工具债权融资工具短期融资券资产证券化非公开发行中期票据公司债券1保密资料3.2股权融资工具–实现较大规模融资：对融资额无限制，原则上不超过项目需求资金；由于投资者范围广泛，且无锁定期要求，在市场上升周期有利于实现较大规模融资–定价效率相对较高：发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日均价，一般相对市价平均10%左右的折让–盈利：最近3个会计年度连续盈利且加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后与扣除前净利润相比孰低值）；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形–分红：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%–规模：无明确的规定，但通常不超过募投项目的需要–定价：不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价A股公开增发可实现较大规模融资，但受市场影响较大，且审核较为严格发行审批条件优点–发行审核不确定性：审核较严格，审核周期相对较长，不允许补充营运资金及还贷–发行窗口选择难度：增发价格底限的约束减小了定价弹性，股价上行通道中才有可能寻找到发行窗口–定价风险敞口：市价对发行的敏感度很高，定价日与申购日间隔两个交易日，大大增加了发行风险–波动市场环境下，实现大规模公开增发的难度较大–预判申购需求：投资者关注发行折让水平，对潜在需求判断的难度较大，需要根据对市场环境、发行折让、投资者需求摸底及投资行为的经验等，预先估计申购需求–把握发行窗口：定价底限约束增加了发行窗口选择的难度。需结合需求摸底，在市场波动小、股价稳定向上、具备一定发行折让时启动发行不足关注重点3.2.1A股公开增发2保密资料111.3675.0518.2261.72283014020040060080020062007200820090714212835融资规模(亿元)家数(单)公开增发受众面较广，融资效率较高：2007年以来公开增发的融资规模大幅增长，2009年7月份公开增发开闸后累计完成14单发行，融资规模约262亿元公开增发的窗口选择和投资者参与受市场环境影响极大：2008年增发价格相对市价折让由2007年的-6.75%扩大到-10.09%。弱市环境下，投资者参与公开增发的态度相对谨慎，需要更大的折让幅度来覆盖风险市场波动情况下公开增发风险较大：2008年，公开增发认购需求不足现象频发，出现多单缩减规模和包销案例，部分公司也因无合适窗口而放弃发行由于监管层对公开增发态度谨慎，目前预案较少：大秦铁路和万科分别计划融资165和112亿元2006年以来A股公开增发情况A股公开增发预案情况A股公开增发市场概况数据来源：Wind、中信证券资本市场部2006年以来A股市场前10大公开增发所处阶段家数获得批文尚未实施1通过发审会0通过股东大会8董事会预案1家数合计10单计划融资规模合计390亿元名称发行日期募集资金（亿元）老股东优先配部分占比(%)网上中签率(%)网下配售比例(%)主承销商中信证券20070827250.0074.830.700.70-海螺水泥20080516114.7653.8822.26*26.71/22.26平安证券万科A20070824100.0088.470.460.46中信证券国元证券2009102999.004.0670.9770.97平安/银河金融街2008011182.8359.830.39*3.00/0.44国泰君安保利地产2007080170.0022.680.36*1.26/0.36中信证券浦发银行2006111660.0046.340.56*17.00/0.56银河/申万招商地产2008112659.4062.42100.00100.00中信证券振华重机2007101536.5082.610.52*3.30/0.52国泰君安太钢不锈2008072535.464.84100.00100.00中信证券注*：分别为网下A类和B类申购配售比例3.2股权融资工具3.2.1A股公开增发（续）3保密资料–发行程序简单：发行程序较为简单，发行人可根据不同需求，制定不同策略–对二级市场冲击小：仅向不超过10家投资者发行，且有锁定期限制，对二级市场冲击较小–监管机构较为支持：由于投资者范围较小，且对市场影响有限，市场波动时期易获得监管机构的支持–盈利：无硬性要求–分红：无硬性要求–定价：不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，现金发行项目以竞价机制确定发行价格和发行对象–对象：不超过10家特定对象–锁定期：控股股东、实际控制人及战略投资者锁定期3年，其他投资者锁定期1年A股非公开发行的发行程序较简单、对二级市场冲击较小，但发行规模受限、定价效率一般发行审批条件优点–发行规模受限：受投资者家数及锁定期限制，融资规模相对有限–定价效率一般：由于锁定期的限制，投资者参与非公开发行时，通常要求相对市价20-30%左右的折让–投资者申购积极性：对于行业成长性较为稳定的公司，较长的锁定期可能会制约投资者申购的积极性–目前公布非公开发行预案的上市公司较多，可能影响审核时间–关注公司质地和行业前景：投资者较为关注公司的质地和行业发展前景。对于未来前景明确、业绩增长较快的行业和公司，投资者参与热情相对较高–需要提前锁定需求：核心工作在于提前落实认购需求不足关注重点3.2股权融资工具3.2.2A股非公开发行4保密资料规模：2009年以来，通过非公开发行融资项目的规模和家数大幅增加。2009年，A股市场共完成现金类非公开发行项目73单，融资规模合计约1,157亿元2009年大型非公开发行项目均顺利完成：2009年，随着市场未来预期逐渐趋于一致，投资者对于定向增发认可程度有所上升。保利地产、浦发银行、东方电气等较大规模发行项目均达到计划融资规模上限。近期，随着市场波动加大和非公开发行项目增多，投资者参与态度逐步趋于谨慎目前非公开发行预案较多：目前有157家公司提出非公开发行预案，其中规模较大的包括中国铝业（110亿元）、京东方A（100亿元）、西南证券（71亿元）等2006年以来A股非公开发行情况A股非公开发行预案情况A股非公开发行市场概况数据来源：Wind资讯、中信证券资本市场部2008年以来A股市场前10大非公开发行（现金认购）293.220.51157.21210.6644.519236547303006009001200150020062007200820092010020406080100融资规模（亿元）家数（单）所处阶段家数获得批文尚未实施5通过发审会11通过股东大会127董事会预案15家数合计158单计划融资规模合计2,420亿元名称公告日定价方式募集资金（亿元）认购家数大股东认购比例定价相对市价折让主承销商浦发银行20090930竞价150.009--12.96%中信/国泰/瑞银京东方A20090609竞价120.001025.00%-46.67%长江/国信华夏银行20081022定价115.583100%85.77%中银国际保利地产20090716竞价80.00818.75%-20.94%中信证券ST东航20091224竞价64.131036.30%-22.51%中金公司ST东航20090703定价55.631100.00%-26.70%中信证券东方电气20091203竞价50.45850.00%-12.19%中信证券首开股份20090721竞价47.467--29.28%中信证券金地集团20090819竞价42.369--22.61%国信/中金辽通化工20080111竞价37.611039.88%-40.83%国信证券3.2股权融资工具3.2.2A股非公开发行（续）5保密资料–盈利：最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前净利润相比的孰低值），最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形–分红：近3年累计现金分红不少于近3年实现的年均可分配利润的30%–规模：公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额30%–定价：配股价格无硬性规定，仅要求发行价格不低于每股净资产值发行审批条件–监管机构较为支持，审核排队家数较少：配股对市场影响相对较小，在波动市场环境下，监管机构较支持，且目前排队审核家数相对较少–发行定价较为灵活：发行定价机制较灵活，仅要求不低于每股净资产–发行窗口选择相对容易，发行进度更加可控配股的外部审批和发行定价均较为宽松，但需关注主要股东的认购意愿优点–发行失败风险：若原股东认购未达到拟配售数量70%以上，存在发行失败风险–大股东资金压力：若大股东持股比例较高，认购所需认购资金需较多–主要股东认购意愿：大股东及其他主要股东的认购意愿和出资能力非常关键不足关注重点3.2股权融资工具3.2.3配股6保密资料11.5232.6139.5106.037810010020030020062007200820090246810融资规模（亿元）家数（单）A股配股发行原股东参与度较高，以往发行均获成功：基于主要股东的支持，由于配股定价较灵活，通常原股东参与度较高，窗口选择也相对容易，发行进度较为可控。2006年以来投资者认购比例普遍较高，均值约97%2009年A股市场已完成10单配股发行：近期长江证券和葛洲坝完成配股，募集资金分别为32.56亿元和20.56亿元，认购比例分别为98.80%和96.51%目前配股预案相对较少，计划融资规模较大的包括招商银行（220亿元）、兴业银行（180亿元）、武钢股份（120亿元）等2006年以来A股配股发行情况A股配股发行预案情况配股市场概况2006年以来A股市场前10大配股注*：鞍钢股份A+H配股合计募集资金约200亿元人民币，此处仅为A股数据。数据来源：Wind、中信证券资本市场部所处阶段家数获得批文尚未实施1通过发审会3通过股东大会14董事会预案3家数合计21单计划融资规模合计840亿元名称股权登记日募集资金（亿元）配股比例认购比例（%）主承销商鞍钢股份*20071009170.3310:2.299.69中信证券五矿发展2008022144.0910:3.098.73中信证券长江证券2009110632.2710:3.098.80安信/长江华发股份2008050925.8810:3.097.66国金证券张江高科2008080625.6410:2.994.46国泰君安葛洲坝2009110220.5410:3.096.51中信建投同方股份2008051519.6610:2.097.76平安证券驰宏锌锗2009113017.5210:3.097.34长江证券国投电力2007090614.8110:3.098.81中信证券中粮地产2007081013.4810:3.098.84中信证券3.2股权融资工具3.2.3配股（续）7保密资料短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年期限内还本付息的有价证券企业发行短期融资券应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册对财务状况无特别要求短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%，须与中票合并计算（央企总部及净资产超过央企总部合并净资产50%的总部一级子公司，可不合并计算）中国银行间市场交易商协会银行间市场发行成本：目前为指导利率，低于同期限贷款，初步判断当前时点发行短期融资券的发行利率区间为2.94%-3.10%目前在银行间市场发行、流通，投资者群体主要为商业银行、农信社等365天以内采取向银行间交易商协会注册的方式，审批效率较高法规规定主管机关发行市场融资成本期限特点审批程序