7 公司债券业务

二零零八年八月招商证券投资银行部2008年新员工培训——【公司债】投资银行总部资本市场部内部交流材料招商证券投资银行部2008年员工培训-1-目录债券发展动态公司债与现行企业债的区别公司债的创新申报条件和程序其它重要事项招商证券案例：莱钢08公司债招商证券投资银行部2008年员工培训-2-债券发展动态第一部分-3-债券市场的发展近况„2005年5月，央行推出短期融资券„2005年9月，证监会主导的企业资产证券化产品推出市场„2005年12月，央行和银监会主导的信贷资产证券化产品推出市场„2006年5月，首只无担保的企业债（06三峡债）发行„2006年11月，首只分离交易可转债（06马钢债&马钢CWB1）发行„2007年6月12日，证监会下发《公司债券发行试点办法(征求意见稿)》„2007年8月14日，证监会正式发布《公司债券发行试点办法》„2008年4季度，证监会可能发布《公司债券发行管理条例》-4-债券市场发展可望加速„银监会主导的中期票据，绕道进入债券业务，被紧急叫停。证监会按照相关部署，下半年将继续大力发展债券市场，优化融资结构，同时将积极促进解决债券市场发展的瓶颈问题，并完善相关制度框架。《公司债券发行管理条例》有望出台。„“促进交易所债券市场与银行间市场统一互联”再次被列入日程。证监会为了找到打通两个市场的突破口，可能将先允许商业银行进入交易所市场。这对于改善公司债的流动性意义非常重大。„值得注意的是，保险公司将可能允许投资高级别无担保公司债券，这将是一个重大突破。„进一步提高债券市场化发行的水平。信用利差应在市场得到体现，收益率因信用等级的差异将会拉开差距，债券市场的发展可望加快。„推动出台个人投资公司债券的相关税收优惠政策。„债券新政一旦落实，债券业务将面临“爆炸式”增长机遇。-5-债券市场进入了相对平稳的时期„今年第2季度央行4次上调准备金至17.5%,6月更是连续两次上调，冻结资金4000多亿，使得市场本就已紧张的资金面雪上加霜，股市债市齐跌。„但是进入7月以来，CPI数据有所回落，近期国际石油期货价格继续回落以及全球粮食价格的回稳使得前期倍受关注的全球通胀问题有所缓和，这减弱了国内市场对于央行加息预期。„未来美元即将即入加息周期，国内PPI指数处于高位有可能向CPI进行传导，国内升息仍有可能。但是近期通过大规模的企业调查，我国高层关于经济状况的语调出现转变，从去年底的“双防”到今天的“一保一控”，这意味着政策微调或结构性松动即将启动。同时，国家正在研究减税的可行性，上半年税收超额增长，为减少增值税和个人所得税打下良好基础。„因此，我们预计下半年CPI走势仍处于可控状态，债券市场进入了相对平稳的时期。-6-2008年以来公司债券发行情况发行日期名称发行总额(亿元)期限(年)发行利率债券评级主体评级担保人2008-2--2808钒钛债1356.8%AA+A+唐山钢铁集团2008-3-1008粤电债2075.5%AAAAA+建设银行2008-3-1008金地债1285.5%AAAAA-建设银行2008-3-2508莱钢债20106.55%AAAA莱芜钢铁集团2008-4-2108中联债1186.5%AAAA-2008-5-808华能G140105.20%AAAAAA华能国际电力开发公司2008-7-208新湖债1489.00%AA-AA--2008-7-1108保利债4357.00%AA+AA中国保利集团2008-7-1808北辰债1758.2%AAAA-北京北辰实业集团2008-7-2408金发债1058.2%AA-AA--2008-7-2808宁沪债1135.40%AAAAAA-建设银行-7-公司债与现行企业债的区别第二部分-8-发行主体企业债自主经营、自负盈亏、独立核算的生产和经营单位，一般限于规模较大的企业，俗称“项目债”。实践中，自1998年以来发行的企业债：„中央政府机构占40%（铁道部、三峡总公司、国家电力公司等等）„地方市政债券占20%（上海城投、北京首创、广东高速公路总公司等等）„真正的市场中独立经营单位仅占1/3左右。公司债„公司制企业（有限责任公司和股份有限公司）„试点初期，限于上市公司（包括境外上市）„不论公司大小均可发行-9-行业主管部门企业额度审核审批程序（一）企业债审批制省级发改委国家发改委人民银行额度申请配额下达企业发行审核中国证监会人民银行批准发行主承销商中国证监会申请发行2008年1月，额度申请被取消-10-无需配额审批程序（二）公司债核准制公司发行审核中国证监会批准发行保荐机构申请发行-11-公司债的创新计算标准创新„债券余额规模不能超过发行人净资产的40%„证监会已经明确债券余额中不包含短期融资券，即发行短期融资券与发行公司债不存在冲突„公司债未要求连续三年盈利。财务报表以母公司报表为基准„财务报表的披露是以母公司为主，因为偿债主体是母公司，应主要围绕偿债能力来分析，因合并财务报表中的现金流可能会受到限制，如分红的比例受制于股东会的决议-12-公司债的创新第三部分-13-公司债的创新一次核准，分期发行（储架发行）„6个月内首期发行，剩余数量在24个月内发行完毕„首期发行数量不少于总发行数量的50%„剩余各期发行的数量自行确定，发行前按规定公告，发行后报证监会备案债券受托管理人„为解决债券出资人缺位问题，是国外市场较成熟的作法„一般由保荐人担任（担保机构不能担任）„主要代理债券持有人处理日常事务，如：召集持有人大会，保管质押物，处理和发行人之间的谈判和诉讼，采取必要的财产保全措施，参与发行人整顿、和解、重组、破产的法律程序等-14-公司债的创新实行保荐制度„申报发行公司债，必须由证券公司保荐„未要求签字人具有保荐代表人资格„保荐责任至少包含：通过尽职调查保证债券募集说明书的真实、准确、完整„关于持续信息披露和发行人持续经营过程中的相关保荐责任，未见明确由发审委用特别程序审核„公司债发行须经证监会发审委审核„采用发审委的特别程序，即非公开发行股票的审核程序„5名委员中3名同意即为通过，无暂缓表决，不公布审核相关信息-15-公司债的创新不要求担保„可以发行完全无担保的信用债„如果提供担保，须为全额担保（本金、利息、违约金、赔偿金、相关费用）募集资金用途限制较少„对募集资金用途，仅要求：一要符合国家产业政策，二要经股东会或股东大会批准„不必与固定资产投资项目挂钩，（企业债用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20％(最近放松限制，募集资金可用于资产收购，但不超过60%)。„可用于偿还银行贷款、改善财务结构乃至并购业务（目前比较适合并购业务的融资品种主要有短期融资券、企业资产证券化、可转换债（含分离交易可转债）及公司债）-16-公司债的创新发行利率完全市场化„发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定„没有报央行批准的要求„特别是首期发行后的剩余各期发行，只需发行后报证监会备案强化信息披露„明确了发行人、保荐人对募集说明书应负的责任，明确要求其它中介机构（会计师、律师、评级机构、评估机构）的责任„募集说明书的具体格式规范、持续信息披露的要求等可能要试点总结后才能出台-17-申报条件和程序第四部分-18-公司债的发行条件„公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策„公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷„经资信评级机构评级，债券信用级别良好„公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定„最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息„本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算主要条款和企业债基本一致如何正确理解“年均可分配利润”正确的理解“实现的可分配利润”应该是期间发生额，即母公司当年实现的净利润。特别案例：四川长虹“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，且符合发债的付息要求”。-19-公司债的发行程序„核心内容是衡量与公司未来3～5年的发展规划相匹配的资金的安排及资金成本（WACC）„在此基础上确定发债的规模及目标利率区间„根据募集资金用途确定债券期限，并设计相关的偿债机制（如设立偿债基金等）2.董事会审议通过1.拟订发行方案-20-公司债的发行程序„发行债券的数量„向公司股东配售的安排„债券期限„募集资金用途„决议的有效期„对董事会的授权事项„其他需要明确的事项3.股东会或股东大会逐项作出决议4.对董事会的一般授权„在发行数量范围内确定具体数量„确定发行价格„签署相关协议-21-公司债的发行程序„保荐人（主承销商）„会计师„律师„资信评级机构„担保机构（如需要）„资产评估机构（提供抵押或质押担保时需要作资产评估）„债券受托管理人（如保荐人兼任，可不另聘）4.聘请相关中介机构-22-公司债的发行程序„发行申请报告„募集说明书„保荐书及尽职调查报告„发行人近3年又1期经审计的财务报告„法律意见书及律师工作报告„资信评级报告及持续跟踪评级的说明„募集资金运用的可行性研究报告„发行人现金流分析报告„发行人关于本次发行的公司债券的偿债计划及保障措施„担保协议或担保函（如有）5.编制申报文件-23-公司债的发行程序6.证监会审核7.发行8.交易所或银行间市场登记上市9.履行持续保荐责任、受托管理人职责-24-其它重要事项第五部分-25-评级符号与说明：长期债务评级长期债务是指偿还期限为一年以上的债务。长期债务评级反映了企业按期、足额偿付某一特定债务本息的能力及其相对风险程度，是对此长期债务违约可能性和违约后损失严重程度的评价，评级结果受此债务本身特性、相关条款及保障措施的直接影响。各级别符号及定义如右级别含义AAA债务的信用质量最高。它对偿付本息有着充分而可靠的保障，尽管某些债务保护因素可能会发生变化，但这些变化带来的影响不会损害其相当稳定的保障。违约风险极低。AA债务的信用质量很高，它比AAA信用等级稍低只是由于其长期风险相对稍高。违约风险很低。A债务的信用质量比较高，其对本息的保护是比较充足的，但可能存在一些对将来产生不利影响的因素。违约风险较低。BBB债务的信用质量中等，在正常条件下对本息偿付具备足够保障，但在不利的经营环境下，其保护因素可能会不足或不大可靠。违约风险一般。BB债务的信用质量一般。该级债务缺乏对偿付本息的可靠保障，信用质量的不确定性是这一级别债务的突出特征。B债务的信用质量较差。它们通常缺少良好的投资特征，长期看缺乏对偿付本息的必要保障。违约风险较高。CCC债务的信用质量很差。这种债务对于本息的偿付存在着现实的危险因素。违约风险很高。CC债务的信用质量极差。这种债务常常违约，或具有其它明显的缺陷。违约风险极高。C债务的信用质量最低。这一等级的债务基本不能偿还，并且违约后的损失很大。注：BBB级及以上级别属投资级，BB级及以下级别属投机级；每个信用级别可用“+”或“-”进行微调，分别表示比相应级别的信用质量稍高或稍低，但不包括“AAA+”和“C-”。-26-评级符号与说明：短期债务评级2．短期债务评级短期债务是指偿还期限为一年或不足一年的债务。短期债务评级是对企业按期偿还特定短期债务能力的判断。评级结果与特定短期债务的特性、相关条款和保障措施有直接关系。各级别符号及定义如下：级别含义A-1为最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性最高。A-2还本付息能力较强，安全性较高。A-3还本付息能力一般，安全性易受不良环境变化的影响。B还本付息能力较低，有一定的违约风险。C还本付息能力很低，违约风险较高。D不能按期还本付息。注：每一个信用等级均不进行微调。-27-收费建议（讨论）由于相关部门的配套措施还在准备当中，证券业协会的收费指引暂尚未出台，现阶段建议收费分为三个部分：„保荐费用„承销费用„受托管理费用保荐费用参考股票保荐费200万的水平，受托管理费100～200万，承销佣金1.5%～2%。参考标准：发改委颁布的企业债承销收费标准收费标准承销金额包