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业务技术事项调查方法及案例解读2011年7月2CONTENTS概要一总体说明二调查内容及方法一注意事项三第一部分总体说明规则文件推荐挂牌业务规则尽职调查工作指引备案文件内容与格式指引股份报价转让说明书必备内容股份报价转让说明书试点资格确认函公司章程审计报告法律意见书推荐报告推荐报告尽职调查报告尽职调查底稿内核意见披露文件券商负责文件1.1备案文件制作与报送1.2基本要求1、勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促公司保证拟披露信息的真实、准确、完整。2、项目人员要求具备专业能力，与拟挂牌企业之间不存在直接或间接经济利益。3、报价转让说明书、尽职调查报告、尽职调查底稿、推荐报告等文件内容保持一致，不能相互矛盾。项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告；内核同意推荐挂牌的，出具推荐报告。4、尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行;引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。5、尽职调查底稿不仅要收集材料，还要对其进行分析，得出结论，材料与结论之间逻辑关系明确。（一）指引文件：《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引》（二）文件内容：《推荐挂牌备案文件目录》所列文件清单（三）装订要求：1、双孔文件夹，文件夹封面和侧面应标有“推荐××公司股份挂牌备案文件”字样并标明主办券商名称。2、文件夹打开扉页应标明主办券商主管领导、项目负责人，公司法定代表人、信息披露负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。3、联系表之后按照《推荐挂牌备案文件目录》内容依次装订，章与章之间、章与节之间采用分页纸分页4、所有装订文件采用A4纸张，双面印刷（历史文件原件除外）。5、原件一套、复印件一套、光盘一份1.3备案文件制作第二部分调查内容及方法2.1调查依据股份报价转让说明书必备内容主办券商尽职调查工作指引公司业务与技术情况业务情况：主营业务、主要产品（或服务）、经营模式；主要产品的技术含量、可替代性；所处行业基本情况：行业竞争格局，行业内的主要企业及其市场份额，进入本行业的主要障碍，市场供求状况及变动原因，影响行业发展的有利和不利因素，行业周期性、季节性、区域性特征等；公司面临的主要竞争状况：公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等；知识产权和非专利技术：名称、取得方式和时间、权属和使用情况、存在纠纷情况以及知识产权的保护状况和剩余保护期限等；核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况及其在国内外同行业的先进性等；研究开发情况：研究开发机构的设置、人员情况、研发费用占主营业务收入的比重等；2.2说明书必备内容前五名主要供应商及客户情况：向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例，对前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例；单一采购额或销售额超过当期采购总额或销售总额50％的供应商或客户的名称、采购或销售金额及比例；董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。公司业务发展目标及其风险因素未来二年内的发展计划：发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划、市场开发与营销网络建设计划等；可能对其业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是业务、市场营销、技术、财务、管理、发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失和政策性风险，以及公司相应的风险对策或措施。2.2说明书必备内容与招股说明书相比，未做要求的内容一、行业基本情况1、行业管理体制2、行业主要法律、法规及政策（含产业政策）3、发行人所处行业与上下游行业之间的关联性二、公司的主营业务情况1、主要产品的工艺流程图2、主要业务模式3、最近三年主要产品的生产销售情况4、最近三年主要产品的原材料、辅料及能源供应情况三、主要产品的质量控制情况2.2说明书必备内容2.3尽职调查指引应调查的主要内容调查项目调查方法1、主营业务及经营模式公司主营业务在经营性业务中的地位询问管理层查阅经审计的财务报告听取注册会计师意见计算主营业务收入占经营性业务收入的比例公司的经营模式，公司商业模式、销售模式、盈利模式，采用该种模式的主要风险及对未来的影响询问公司管理层结合公司行业属性和公司规模等进行分析经营模式转型情况（如最近两年内已经或未来将发生经营模式转型）询问公司管理层等，并进行重点核查2、业务发展目标公司未来两年业务发展目标、发展计划，业务发展目标是否与现有主营业务一致与公司管理层交谈查阅董事会会议记录、公司待履行的重大业务合同等文件公司业务发展目标对公司持续经营的影响向公司管理层了解实现目标和计划的主要措施，并进行判断应调查的主要内容调查项目调查方法3、所属行业情况及市场竞争状况公司所处行业基本情况，公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位，自身竞争优势及劣势，以及财务的竞争策略和应对措施等与公司管理层交谈搜集比较行业及市场数据等4、对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力公司主要客户及供应商情况，公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈查阅账簿计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例、从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例公司的技术优势询问核心技术人员或技术顾问分析主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护情况公司研发能力询问核心技术人员或技术顾问分析公司研发机构和研发人员的情况，研发费用投入占公司主营业务收入的比重，自主技术占核心技术的比重内部人员外部人员注册会计师和律师供应商和采购商政府相关部门开户银行董监高财务、销售采购等主要采用询问、查阅、计算和分析等调查方法询问的对象可以包括公司内外部人员如实记录询问内容，询问双方签字确认将从不同渠道取得的证据进行对比，如有明显不一致的地方，则作为进一步调查的重点应结合其他方法来印证，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断提交尽调清单案头准备现场调查撰写底稿及报告公司网站行业信息上市公司资料申报高新材料现场考察及交流2.4工作流程竞争力分析商业模式分析核心竞争力分析2.5分析框架潜在进入者供应商现有企业之间的竞争替代品购买者2.5分析框架----产业竞争力新进入者的威胁：主要关注该产业的进入壁垒，主要包括规模经济、产品差异、资本要求、转换成本、政府政策等。供应商的议价能力。一般来说，下列情况下供应商议价能力较强：供应商数量有限、缺乏替代品等。购买者的议价能力。一般来说，下列情况下供应商议价能力较强：集中购买或大规模购买、产品差异小供应商众多等。现有企业之间的竞争。主要关注：竞争者数量、产业增长速度、产品特征及转换成本、固定成本及推出壁垒等。2.5分析框架----产业竞争力2.5分析框架----商业模式著名管理学大师彼得﹒德鲁克说过：”21世纪企业之间的竞争，已经不是产品与价格之间的竞争，甚至不是服务之间的竞争，而是商业模式之间的竞争!”2007年5月23日在香港交易所上市，发行14亿股，募集紫金86.6亿人民币。2009年实现收入198亿，毛利105.42亿，净利润25.3亿；2010年实现收入237亿，毛利132.08亿，净利润34.25亿。2011年6月24日市值1100亿左右。作为一家以女鞋出名的公司，其毛利率超过50%，原因何在？多品牌、连锁店中店，控制零售终端中国销量前10名女鞋百丽占4个，分别是百丽、天美意、思加图和他她。同时，它还是30个国际知名品牌的中国代理经销商。2008年，15亿收购男鞋巨头-江苏森达；16亿港元收购美丽宝；同年，世界第二大制鞋企业——健乐士把其中国零售代理权交给百丽。此前，奥康既是健乐士的代工厂，又是其零售管道。统计数据表明，中国品牌女鞋销量的70%左右来自于百货商场；百丽在全国大概拥有7000家零售柜台，基本占到鞋柜的半壁江山。2.5分析框架----商业模式（百丽鞋业）2007年10月10日在香港交易所上市，发行13.75亿股，募集资金近50亿人民币。背景介绍：李宁公司曾经是Kappa中国区总代理，经营传统运动服装；品牌所有权属于意大利公司；2005年，李宁公司将其分拆给中国动向，价格大概在3000-4000万。2009年实现收入39.70亿，毛利23.99亿，净利润14.60亿；2010年实现收入42.62亿，毛利25.46亿，净利润14.64亿。中国动向2007年上市时市值300亿，截止到2011年6月底市值大幅下降，仍保持在130亿左右的规模。5-6年时间内，中国动向的盈利能力、市场价值发生了翻天覆地的变化，原因何在？中国动向生产环节外包、零售交由经销商打理，但毛利率也超过50%，奥妙何在？产品定位：传统运动服装——运动服装时尚化，满足了大量渴望运动、但以种种借口不从事运动人士的需求品牌控制力：向风险投资融资3800万美金，以3500美金的代价取得了Kappa品牌中国大陆地区永久使用权，及Kappa品牌全球有限购买权经销商直营+批发，推动渠道建设，摆脱对百丽国际的依赖2.5分析框架----商业模式（中国动向）2.5分析框架----商业模式（麦当劳）麦当劳的盈利是由汉堡贡献的吗？麦当劳再造供应链是靠压榨供应商实现的吗？如何理解麦当劳是一家房地产公司？中国有类似商业模式的公司吗？华侨城、苏宁电器网络公司：百度、阿里巴巴等可以创造价值具有独特性对手难以模仿难以替代是资源、技能和专长的有机结合，其形成需要经历资源、知识和技能的积淀和整合过程。2.5分析框架----核心竞争力第三部分注意事项3.1如何定义主营业务1、参考营业执照中对经营范围的描述2、查看财务数据反映的经营情况：某公司拟申请新三板挂牌，讨论该公司主营业务时，公司最初的意见是将其主营业务划分为四个方面，即：管理咨询服务、对日软件离岸外包、国内软件开发及整体解决方案和IT运行服务。项目组进行尽职调查后发现，该公司与客户签署的合同、实际的财务核算都不涉及管理咨询业务及运行服务项目，经与公司沟通，将其主营业务定义为对日软件开发、国内软件开发与服务业务。3.1如何定义主营业务（续）案例：紫光华宇创业板IPO申报时对主营业务的表述：公司的主营业务为电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维管理等服务。新三板挂牌时对公司主营业务的表述：电子政务的技术研究、产品开发、系统设计、系统建设与系统运行维护服务。3.2如何进行行业分类拟推荐园区公司所属行业分类应对照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，具体到大类编码（为单字母加两位数字编码）。以信息技术业为例：G信息技术业G81通信及相关设备制造业G8101通信设备制造业G8110雷达制造业G8115广播电视设备制造业G8120通信设备修理业G83计算机及相关设备制造业G8301电子计算机制造业G8310计算机相关设备制造业G8335计算机修理业G85通信服务业G8501电信服务业G8599其他通信服务业G87计算机应用服务业G8701计算机软件开发与咨询G8705计算机网络开发、维护与咨询G8710计算机设备维护咨询业G8799其他计算机应用服务业经营模式销售模式商业模式盈利模式直销/经销研发/生产/采购3.3如何描述经营模式按照《尽职调查工作指引的要求》，通过询问管理层，结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的经营模式，调查公司商业模式、销售模式、盈利模式，判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响；对最近二年内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。侧重流程描述某牧业公司主营业务公司主营业务为猪用核心预混料的研发、生产和销售。行业分类按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》，