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2012年6月中小企业私募债业务简介前言2012年5月22日、23日，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券业协会、中国证券登记结算公司先后出台一系列旨在规范中小企业私募债（以下简称“私募债”）业务的法规，中国中小企业私募债正式扬帆起航。本PPT文件根据以下法规编制完成：1.《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》2.《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引》3.《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》4.《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》5.《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》6.《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》7.《中小企业划型标准规定》（工信部联企业[2011]300号）各种债务融资方式比较分析四西部证券简介及债券承销业绩五1发行方案设计二市场定位及融资优势1一发行、交易制度三目录市场定位及融资优势1一市场定位中小企业私募债券，海外市场通常称为“高收益债”，是指中小微型企业以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。中小微基本依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业2011[300]号）私募非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200市场定位制度框架制度框架证券业协会负责承销商资格备案。《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》对承销商备案条件、尽职调查及风险控制与合规管理等作出明确规定。证券交易所登记结算公司为私募债的信息披露及转让提供服务。沪、深交易所试点办法及业务指引（南）对私募债的备案条件、发行、转让、投资者适当性管理及信息披露进行规范。为私募债的登记、结算提供服务。《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》对私募债的初始登记、转让变更登记、转让清算交收相关程序作出规定。制度设计要点1主体资格：非上市的中小微企业，暂不包括房地产业和金融业企业2发行期限：1年以上，上交所规定上限为3年，深交所暂无上限规定3567发行条件：发行规模不受净资产40%的限制；需提交最近两年经审计财务报告，但对利润无硬性要求；募集资金用途亦未作限制。评级及增信：对信用评级及增信无硬性规定，由买卖双方协商决定；上交所鼓励发行人采取内外部增信措施，对于有较强增信措施的私募债，优先接收备案。4发行利率：可选择贴现式、贴息式固定利率、贴息式浮动利率，定价市场化，由发行人、承销商及投资者协商确定，但不得超过同期银行贷款基准利率的3倍。发行及交易：发行前在交易所备案，10个工作日内完成备案。非公开发行，单独发行或集合发行，上交所还规定可分期发行。在上交所固定收益平台、深交所综合协议平台或证券公司进行柜台转让。投资者类型：面向机构投资者发行，上交所亦规定符合条件的个人投资者可参与投资。中国债券市场概况各类债券发行量占比25%30%26%6%1%8%4%票面总额比重(%)国债金融债政策银行债企业债公司债中期票据短期融资券数据来源：Wind资讯截至2012年3月，我国债券市场共发行各类债券的票面总额达220,099.02亿元，各类债券的市场占有率如右图所示：金融债占据市场最大份额30%，政策性银行债占26%，国债占25%，中期票据占8%，企业债占6%，短期融资券占4%，公司债仅占1%左右。在上述各种债务融资方式中，中小企业仅能通过集合发行债券、中期票据来实现融资，但受发行条件所限，发行数量及融资总额均偏低。中小企业集合债券从2007年11月“07深中小债”成功发行至2011年底全国仅发行了8只，融资38.21亿元。中小企业集合票据从2009年成功发行第一期到2011年底共发行49只，融资额137.96亿元。募集资金使用灵活，可根据资金需求分期、多次发行。私募债对募集资金使用无硬性规定，资金使用方式灵活；企业还可根据需求选择一次或分期发行，完成发行后还可提交新的备案申请。发行条款设计灵活，满足企业个性化融资需求。私募债采非标准化产品设计，发行人可单独或集合发行，计息方式选择多样，还可设置认股权或可转股条款，亦可附利率调整、赎回、回售选择权。备案制、免审批，手续简便，发行周期短。私募债无需审批，仅需向交易所备案，材料齐全10个工作日可完成备案，手续便利，非公开方式发行周期短。降低综合融资成本，改善融资环境。私募债发行门槛低，有助于解决中小企业银行信贷融资难、期限短以及民间借贷资金成本高的难题，改善企业融资环境。门槛低速度快个性化灵活性融资优势对资本市场的影响（1）中小企业私募债业务的开展，对于加快我国多层次资本市场建设，推动金融产品创新，提升直接融资比重等具有重要意义。服务于国家级高新技术园区企业，定位于高科技和创新型公司为自主创新企业提供融资平台，注重企业的创新性和成长性为产业化初期的中小企业提供融资服务开办最早，规模最大，主要服务成熟的大中型企业中小企业私募债企业债短融、中票公司债限于上市公司，核准制，发行条件高非上市企业，核准制，净资产、利润基本要求同于公司债，目前主要为地方平台债非金融企业，注册制，净资产规模一般高于企业债，利润未具体要求非上市中小微企业，备案制，发行门槛低股票市场债券市场私募债可附认股权或转股条款，成为沟通股市与债市的又一座跳梁上市公司可发行可转债多层次资本市场保险设计个性化的私募债方案，丰富债券产品对资本市场的影响（2）金融创新基金券商信托银行设计针对私募债的银行理财产品开发针对私募债增信的商业保险设计针对私募债的信托收益产品开发针对私募债的多种基金产品目前，我国资本市场直接融资比重约占25%，而美国市场这一占比通常为70%-80%。中小企业私募债的推出，将进一步提升直接融资比重，有利于优化我国资本市场融资结构、促进其健康持续发展。私募债可设置认股权或转股条款，机构参与债券投资有可能转为股权，为机构股权投资开辟了一种新模式。1发行方案设计二（一）发行条件之主体资格行业从业人员营业收入资产总额行业从业人员营业收入资产总额农、林、牧、渔业——20,000万元以下——住宿业300人以下10,000万元以下——工业1,000人以下40,000万元以下——餐饮业300人以下10,000万元以下——建筑业——80,000万元以下80,000万元以下信息传输业2,000人以下100,000万元以下——批发业200人以下40,000万元以下——软件和信息技术服务业300人以下10,000万元以下——零售业300人以下20,000万元以下——房地产开发经营——200,000万元以下10,000万元以下交通运输业1,000人以下30,000万元以下——物业管理1,000人以下5,000万元以下——仓储业200人以下30,000万元以下——租赁和商务服务业300人以下——120,000万元以下邮政业1,000人以下30,000万元以下——其他未列明行业300人以下————在中国境内注册、非上市的有限责任公司或股份有限公司中小微企业，具体标准参见工信部联企业【2011】300号文件（划分标准见下表列示）行业限制：非金融业、房地产业沪、深两市交易所出具的试点办法虽未对发行人的净资产规模、盈利能力作出硬性规定，但鉴于债券发行规模及发行人财务状况直接影响到债券的信用评级，进而影响发行时的利率水平以及今后的销售情况。因此，承销商应综合考虑上述因素，审慎考量发行规模及资金成本，必要时采取内外增信措施以降低发行利率，同时考虑债券的销售状况。（一）发行条件之财务指标近期公司债发行案例注：净资产、资产负债率为2011.12.31数据，除乐视网为非公开发行外，其余均采公开发行方式。发行人债项评级发行利率发行规模（亿元）发行期限（年）净资产（亿元）资产负债率2011年度净利润（万元）2011年度经营现金流量净额（万元）增信措施发行截止日珠海中富AA5.28%5.9329.5050.53%7,513.6142,273.19N/A2012.05.30圣农发展AA5.50%73+334.9239.64%47,204.2546,250.80√2012.05.18万向钱潮AA+6.00%153+241.2253.18%46,539.36369.53N/A2012.04.27张化机AA7.00%73+220.4750.43%14,417.55-42,703.86N/A2012.04.19乐视网AA-9.99%22+110.5740.42%13,087.7914,690.48√2012.05.09发行规模信用评级特殊条款增信措施发行期限发行期限越长，利率水平越高（二）利率及付息（1）利率水平发行规模越大，利率水平越低信用评级越高，利率水平越低增信措施越强，利率水平越低若附可转股条款，将降低利率水平利率方式选择（二）利率及付息方式（2）根据交易所试点办法规定，我国中小企业私募债的利率可采取贴现式、贴息式固定利率或贴息式浮动利率。在海外市场，高收益债的票面利率确定可以分为浮动利率、固定利率、票息递增、票息可变和零息债券等五种类型，最常见的是固定利率和浮动利率高收益债。各国高收益债的票息类型分布图（数据来源：Bloomberg，中信建投证券研究发展部）受基础商品的影响，世界范围内通胀压力较大，采用浮动利率可能增加未来融资成本。浮动利率发行风险较大，不利于公司锁定资本成本和规划未来现金流。浮动利率不利于购买者锁定收益，市场偏好固定利率。国内公司债大多采用固定利率，可转债多采用固定票息递增方式。最新银行贷款基准利率种类年利率一、短期贷款六个月（含）6.10%六个月至1年（含）6.56%二、中长期贷款一至三年（含）6.65%三至五年（含）6.90%五年以上7.05%（二）利率及付息方式（3）根据试点办法，私募债的发行利率不得高于银行同期贷款基准利率的3倍。•付息方式一般可分为一次性付息和分期付息。发行人可根据债券期限情况、筹资成本要求、对投资者的吸引力等确定不同的付息方式，如对中长期债券可采取分期付息方式，按年、半年或按季度付息等。•付息频率与债券价值的关系：平价债券不受影响；溢价债券,付息频率越高价值越高。折价债券付息频率越高价值越低。•若发行时债券市场不活跃，可以考虑适当降低票面利率，采用1年多次的付息频率吸引投资者。付息方式的选择（三）发行期限在海外市场（以美国为主），从高收益债券的发行期限来看，10年以下（1-10年）的债券占到市场份额的比重最大；按发行的支数分类，占市场一半以上的债券发行期限在6-10年。关于我国中小企业私募债的发行期限，深交所未设期限上限，上交所规定发行期不得超过3年。鉴于发行期限对债券利率的反相关作用，且发行主体为中小微企业，资质较差，发行利率普遍偏高，建议发行人根据自身资金需求及业务发展状况，合理确定债券期限结构，不宜盲目选择期限过长的债券。确定债券期限的因素：确定债券期限应考虑资金属性、资金需求期限、发行成本、投资者偏好、未来市场利率走势等因素；当资金需求量较大，债券流通市场较发达，利率有上升趋势时，可发行中长期债券，否则，应发行短期债券。（数据来源：Bloomberg，中信建投证券研究发展部）美国高收益债的发行期限分布图（四）信用评级及增信措施（1）发行主体及债券信用评级的高低直接影响公司债券的发行利率。信用评级机构通常在综合考虑宏观经济状况、行业动态、竞争优势、业务运营、规范运作、风险管理、财务状况、战略规划、担保实力等因素后对发行主体及债券作出信用评级。美国高收益债的评级情况（数据来源：Moody’s，Bloomberg）在海外市场，高收益债的评级主要分为BB，B，CCC/C以及C以下等几个评级。在美国，高收益债的发行主要集中在BB和B，美国历年新发行的高收益债各评级所占比例如左图所示。沪深两市交易所出具的私募债试点办法均未对发行人的信用评级作硬性规定。根据我国已发行的中小企业集合债券来看，发行人的个体信用评级在BBB-至A+之间。（四）信用评级及增信措施（2）虽然我国债券市场的增信措施多样，但大多采用第三方担保的单一外部增信方式。而在美国债券市场上特别是市政债券的发行中，半数以上采用债券保险进行增信。根据交易所私募债试点办法的规定，发