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股权融资业务培训二Ο一三年七月上海总行投资银行部结构融资部董祎2中信银行股权融资100亿元专项规模：准入条件：投行中间业务收入年化收益率0.5%以上配置比例：总行将综合考虑项目综合收益及融资人投资银行业务发展潜力等因素，为分行上报的项目配置50%-100%的专项规模并购贷款业务流程优化：尽职调查权限：并购贷款金额3亿元以下、交易结构相对简单的并购贷款项目，由分行投资银行部牵头组织尽职调查审批权限：按一般风险业务权限审批3资金来源的转变资本金的限制，我行应将他行资金、信托资金、私募资金纳入我行为客户提供的融资整体解决方案的常规化资金来源。融资模式的转变信贷调控形势严峻，银行以融资为主的业务模式向以融资安排及财务顾问并重的业务模式过渡。融资性质的转变融资结构从纯债权向夹层融资和股权融资转变，从只享受债权收益向分享部分股权收益及资本市场收益的转变。客户定位的转变客户定位从传统的大中型企业为主，向中小成长型企业转变，借助银行信贷资金，孵化企业核心竞争力，推动其股权融资的上市步伐。中信银行股权融资经营思路“四个转变”，拓展股权融资业务通过信托股权、私募股权融资等方式，满足客户新项目资本金、增资、资产整合等需求满足客户产业扩张的融资需求，帮助其完成横向及纵向兼并重组信托股权私募股权股权融资业务服务方案横向并购纵向并购并购融资解决方案资本金融资解决方案新设收购股权收购资产承债收购增资认购新股整合股权重组资产重组配合客户资本市场IPO上市、再融资、分拆上市等一系列融资需求，提供结构设计、融资安排、顾问咨询等股权融资服务私有化境内退市海外退市资本运作融资解决方案增发配股上市前融资私募股权融资选择权贷款资产剥离资产注入借壳上市再融资4中信银行股权融资5企业融资需求分析结构融资核心客户群大型客户高成长客户客户净资产规模选择权贷款私募股权融资并购融资Pre-IPO融资资产重组上市顾问募集资金管理并购融资信托股权小型客户5核心客户群企业资产负债表流动资产流动负债……非流动负债非流动资产负债合计……所有者权益资产合计负债所有者权益合计•高度关注可为银行提供较高综合收益的、银企合作关系非常密切的融资型客户，以此类客户为重点打造结构融资业务核心客户群；•以表内、表外各种产品形式为客户提供融资•保持每年新增融资数量，或不断以投行融资替代企业传统融资；•反复提供投行产品，创造收费服务机会。6666项目分析2012年2012年中信银行投资银行优势－丰富的股权融资经验2009年中国南方航空集团公司收购珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司50%股权并购贷款项目8亿元人民币中国南车集团参与中国南车股份有限公司定向增发并购贷款项目30亿元人民币中国北车集团参与中国北车股份有限公司配股并购贷款项目22.5亿元人民币2012年2011年2011年山西忻州神达能源集团有限公司收购山西省原平、宁武、河曲、保德4县市17座煤矿并购贷款项目4亿元人民币山东黄金矿业股份有限公司收购山东金石矿业有限公司100%股权并购贷款项目4.15亿元人民币河北融投控股集团有限公司对河北融投担保集团有限公司增资并购贷款项目4亿元人民币2010年云南锡业集团（控股）有限责任公司收购云南华联锌铟股份公司42%股权并购贷款项目6亿元人民币中国联合水泥集团有限公司收购南阳中联卧龙水泥有限公司、邓州市花洲建材有限公司、锡林浩特市金河水泥有限责任公司并购贷款项目2.7亿元人民币2010年项目分析2010年首钢总公司、首钢控股有限责任公司收购通化钢铁集团股份有限公司77.58%并购贷款项目12.5亿元人民币2012年神华集团有限公司收购国网能源开发有限公司100%股权并购贷款项目15亿元人民币7777中信银行投资银行优势－丰富的股权融资经验2012年2012年武汉爱民制药有限公司选择权贷款项目2000万元人民币浙江蓝龙科技有限公司选择权贷款项目2000万元人民币为云南祥云飞龙有色金属股份有限公司引入金石投资私募股权融资项目5000万元人民币为桂发祥十八街麻花总店引入中信资本私募股权融资项目3亿元人民币2012年2012年2012年北京同仁堂健康药业有限公司收购北京同仁堂健康药品经营有限公司及北京同仁堂健康药业（福州）有限公司100%股权并购贷款项目2亿元人民币清华控股有限公司收购博奥生物暨生物芯片北京国家工程研究中心25.23%股权并购贷款项目8000万元人民币2011年2012年宣威市工投动力配煤有限公司收购富源县大河镇五里德煤矿和云南省曲靖狮子山煤矿有限责任公司100%股权并购贷款项目3.85亿元2010年广西大锰锰业有限责任公司购买香港拟上市的中信大锰控股有限公司股份上市前融资5.85亿港币2010年湖北能源集团上市前剥离非核心资产并购贷款项目4亿元人民币山东商业集团借壳万杰高科（600223）并购贷款项目3.4亿元人民币2010年88并购贷款演示目录999银监会于2008年12月9日颁布了《商业银行并购贷款风险管理指引》允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务。并购:指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。并购贷款融资限制：-并购贷款占并购资金来源的比例：不高于50%，企业50%自有资金需先行到位。-期限：一般不超过五年。-担保：不得为信用。并购贷款的前提条件：-战略相关：并购双方具有一定的产业相关度和战略相关性，可能形成协同效应-持续经营：并购完成后，并购方需持续经营目标公司，不以短期投机获利为目的-实际控制：并购行为须达到并购方实际控制：绝对控股/相对控股/实际控制人并购贷款概念支持项目达到实际控制持续经营战略相关是指并购方向目标企业的所有者（股东）收购目标企业已发行在外的股权，以获得对目标企业的控制权的行为。是指并购方通过认购目标企业新发行的股权或股份，以继续维持或重新取得对于目标企业控制权的行为。是指并购方代目标企业偿还指定债务，并以此作为交易的对价，取得目标企业的资产或股权的行为。是指并购方收购目标企业的资产，并购方收购该资产后，该部分资产可体现在并购方报表内，并购方也可设立SPV收购资产，由新设的SPV运营该资产。受让股权认购新增承接债务收购资产《商业银行并购贷款风险指引》所规定的四种基本并购贷款的支持模式并购贷款概念10Q1：股东对目标企业增资，是否可以申请并购贷款？Q2：并购交易前，并购方已经是目标企业第一大股东，是否可以申请并购贷款？Q3：客户向我行申请并购贷款时，股权转让对价已经支付完毕，是否可以申请并购贷款？Q4：并购方股权收购后，准备将该部分股权再次出售，获得短期的投资收益，是否可以申请并购贷款？Q5：集团企业内部同级或上下级子公司之间的股权转让，是否可以申请并购贷款？Q6：并购方拟收购目标企业的核心资产，应采用股权收购还是资产收购？股权收购和资产收购的优缺点有哪些？实践过程中应如何选择？Q7：若并购方为自然人，拟收购目标企业或对目标企业进行增资，是否可以申请并购贷款？如何设计交易结构？Q8：企业上市后获得的募集资金可带来稳定的资金沉淀，企业上市前都有哪些融资需求？如何以并购贷款介入拟上市企业？Q9：上市公司是并购贷款业务的重点目标客群，如何挖掘上市公司的并购融资需求？Q&A11121212并购贷款客户定位和营销指导上市公司、大型企业兼并重组横向产业整合纵向产业链整合股东增资上市公司增发配股控股股东收购职工股拟上市企业上市前重组上市前并购扩张上市前剥离非核心资产上市前拟上市主体的资产整合上市前拟上市主体的股权整合借壳上市上市公司及其控股股东是资本运作最活跃的群体，存在大量并购融资交易机会。资源类、制造业、水泥、钢铁等行业的国有企业和大型民营企业的并购融资需求。目标客群拟上市公司及其控股股东为满足主业突出、同业竞争、关联交易、业务体系完整、资产完整等上市要求进行股权、资产重组目标客群营销指导密切关注辖内上市公司公告信息。总行投资银行中心网站《上市公司公告信息一览表》。关注企业的并购和增资行为营销指导密切关注辖内拟上市企业在股改和辅导期内的融资需求。辖内证监局和地方金融办、上市办对拟上市企业情况较为了解。首钢总公司为了增强企业持续发展力和国际市场竞争力，实现其在钢铁领域的全国战略布局，决定对通化钢铁集团股份有限公司进行全面战略重组，重组完成后首钢总公司持有通钢集团78%股权，实现绝对控制。本次交易涉及资金人民币25亿元，其中第一阶段首钢控股13.82亿元受让通化钢铁36%股权，第二阶段首钢控股通过增资的形式投入11.18亿元，第二阶段完成后持有通化钢铁53.25%股权，第三阶段，吉林省国资委向首钢总公司无偿划转24.33%的股份。项目背景：交易结构：中信银行为首钢总公司和首钢控股有限责任公司收购通化钢铁集团股份有限公司77.58%股权提供并购贷款融资12.5亿元人民币2010年中信银行并购交易前发放并购贷款案例：产业内横向整合并购融资案例13通化钢铁建通投资14%省国资委47%华融资产36%并购交易后其他3%通化钢铁10.33%省国资委10%华融资产首钢总公司24.33%首钢控股53.25%其他2.08%91.51%河北融投担保集团（融投担保）是河北融投控股集团（融投控股）的核心子公司，按照融投控股对担保业务板块整体发展战略，计划将融投担保资本实力逐步增加到30亿元，本次增资10亿元，增资后融投控股对融投担保的持股比例将由18.38%提高至43.93%，成为第一大股东。项目背景：交易结构：中信银行为河北融投控股集团有限公司对河北融投担保集团有限公司增资提供并购贷款4亿元人民币2012年案例：股东增资中信银行27.57%并购交易前河北省国资控股运营其他54.05%融投担保并购交易后融投担保发放并购贷款融投控股18.38%16.72%河北省国资控股运营其他39.35%融投控股43.93%并购融资案例14对于增资类贷款，我行放款后一般客户将按照1:2的比例配置存款；担保公司的增资资金，稳定性极强，可形成稳定的沉淀存款。项目亮点：为完善产业链，通过铝产品结构调整和向上、下游产业链的延伸提高经营效益，中孚实业拟通过配股募集资金25.3亿元，投资三个铝深加工项目。中孚实业按10股配3股的配股方案，于2010年11月26日获证监会发审委审核通过；根据配股方案，豫联集团作为中孚实业51.28%的控股股东，需以现金认购本次配股中51.28%的部分，共计1.8亿股，需支付配股资金13.3亿元。项目背景：交易结构：中信银行为豫联能源集团有限责任公司参与中孚实业股份有限公司配股提供并购贷款6亿元人民币2011年案例：上市公司增发配股中信银行48.72%并购交易前其他流通股中孚实业并购交易后中孚实业发放并购贷款豫联集团51.28%60,662万股其他流通股豫联集团并购融资案例15第一笔上市公司配股类并购贷款，具有极大示范效应，开辟了与资本市场结合的高收益结构融资业务创新之路。综合收益：募集资金的50%即13.5亿元存放我行；并购顾问费5年合计8100万元。项目亮点：48.72%51.28%78,860万股16借款人主体资格：国有企业最佳，经营稳健、财务健康的民营企业亦可担保条件：以增发或者配股后的股权抵押，抵押率（以股票市值计算）不得高于50%，推荐在35%以下；如股权抵押率较高，将要求其他关联企业担保或实际控制人担保；还款来源清晰明确并安排分期还款：借款人自身经营收入、分红、银行融资等，经测算可以覆盖本借款本息还款来源。并购贷款原则上应安排分期还款，如可能建议安排每半年还款一次。收益要求：贷款利率、存款等。。。。如提供专项顾问服务，应根据服务内容收取专项并购顾问费参与上市公司配股及定向增发业务基础条件上市公司增发配股类并购贷款满足大型主流客户参与上市公司增发配股的融资需求；该类模式下，通常融资金额较大，对分行贷款规模提出了挑战；中