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中小企业集合票据二零一二年十一月一、中小企业集合票据基本介绍p2009年11月《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》（“指引”）发布，为中小企业融资开辟了新途径，要点主要包括：四个统一：集合票据在银行间市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行，约定在一定期限还本付息。并在交易商协会注册，一次注册、一次发行，也就是不存在分期发行的情况。p集合票据本质上属于银行间债券市场的非定向（公开）融资工具什么是集合票据？ü企业数量：发行主体为非金融中小企业，每支票据的发行主体数量为2个（含）至10个（含）；ü规模限制：单支集合票据注册金额（也即未来的发行额）不超过10亿元；任一发行人的集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%；其中任一发行人的募集金额不超过2亿元。ü集合票据的产品结构不得违背国家相关法律法规的要求，参与主体之间的法律关系清晰，各企业的偿付责任明确。ü第八条企业发行集合票据应制定偿债保障措施，并在发行文件中进行披露，包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施。ü第九条企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构（若有）主体信用评级。ü第十条企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以及其他可能影响投资者利益情况的有效措施。集合票据发行的条件与限制其它相关规定p“一办法”——《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》ü债务融资工具（含短期融资券、中期票据、集合票据）的总体框架，不局限于某一种产品，且无实质性的准入门槛限制p“三规则”——《注册规则》《信息披露规则》《中介服务规则》ü对注册有效期、发行方式规定ü信息披露要求与上市公司基本保持一致p“三指引”——《募集说明书指引》《尽职调查指引》《集合票据业务指引》ü应明确披露具体资金用途，在债务融资工具存续期内变更募集资金用途应提前披露ü规范募集说明书等公开文件的披露信息，要求主承销商进行不定期的跟踪尽职调查二、集合票据政策出台背景及其优势出台背景源于市场需求★发行方：中小企业的战略强势VS融资弱位﹡提供超过60%GDP、超过50%税收、将近70%出口贸易额及80%左右城镇就业岗位﹡银行贷款融资额不到贷款总量20%、直接债务融资不及市场存量万分之二﹡“强势”与“弱位”的矛盾在金融危机后更加凸显，中小企业发展更加困难*企业融资路径选择：股权融资or债权融资直接债务融资or间接债务融资银行间市场or交易所市场or私募债券融资★投资方*经过多年发展，银行间市场中证券公司、私募股权基金等风险偏好型投资者已经成长起来，具有一定的高风险、高收益产品投资需求8出台背景符合市场规律★中小企业短期融资券试点工作经验试点经验表明，中小企业单体发行债务融资工具规模较小、信用级别低，导致投资者认可度差，发行后二级市场流动性低，有效利用直接债务融资存在一定难度，需要进一步创新产品结构，通过信用增进等方式促进中小企业直接债务融资市场发展。★银行间市场结构有待完善*发行主体单一，主要为高信用级别的企业*投资者结构单一，以商业银行等风险厌恶型投资者为主*产品结构相对单一，基本为高信用评级的纯债产品9出台背景契合国家宏观战略、方针政策★近年来，国家采取了一系列政策措施为中小企业融资营造有利的外部环境*2003年《中小企业促进法》*2005年《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》“非公经济36条”★为应对危机，党中央、国务院出台了一系列方针政策，解决中小企业融资难被提到了一个比以往更为重要的战略高度*《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》“金融国九条”中国人民银行公告〔2009〕第1号*《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》“36号文”*《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》“13号文”重要启示：u优质中小企业的融资渠道必须多元化。单一的银行间接融资模式容易受政策、信贷规模等因素限制，间接融资模式的监管也将越来越趋于严格。优质中小企业的融资模式未来必将是一个“综合性”的融资模式，形势发展将朝着更加有利于直接融资模式的方向转变。u必须抢占资本市场的“制高点”，取得“先发优势”。必然也能享受到“丰硕的成果”。u当前就是发行中小集合票据的最有利时机。11n集合发行：解决单一中小企业规模小无法独立发行债务融资工具的难题，拓宽了中小企业融资途径；n分别负债：允许加入集合债的中小企业独立负债，并按负债数额享有权利，各中小企业之间法律关系清晰，避免因集合发债使得单体企业风险放大；n信用增进：统一安排信用增进措施，产品结构的设计可灵活多样，有效提高债项信用等级，熨平各发行主体之间的信用差异，解决中小企业评级低、融资成本高的难题。n财务成本：选择合适的产品结构、信用增进方式和发行时机，可降低企业财务成本，赋予企业更大的财务自主性。集合票据的优势n对单个企业的信用要求较低中小企业集合票据对单个企业的信用要求较一般企业债券的要求要低，如首批推出的山东省诸城市中小企业集合票据8家发行人主体评级在BBB～A之间，而最终发行的优先级集合票据债项评级为AAA，高收益集合票据债项评级为AA+n发行难度较低中小企业集合票据对单个企业的规模、盈利能力、偿债能力的要求较一般企业债券的要求低n发行费用相对较低由于是集合发行，发行主体较多，发行费用在分摊到每个企业后相对较低三、发行流程及操作实务集合票据基本发行结构一般工作流程1.由组织者（或当地政府）推荐资质优良、潜力较大的中小企业作为备选企业，数量约30~40家;2.确定参与尽职调查的机构，包括银行、中债公司、评级机构、反担保机构及法律顾问等；3.银行在备选企业中进一步筛选适合发行集合票据的企业，主要标准包括（1）所处行业；（2）盈利水平；（3）资产（净资产）规模；（4）股权结构和股东背景；（5）信用记录等。通过初选，将目标企业锁定在10~20家。第一阶段前期准备1.尽职调查包括查阅企业基本资料、现场访谈、实地考察等，各中介机构从不同角度综合评价企业的经营情况和偿债能力；2.反担保机构重点考察企业可供抵押、质押资产的情况；3.银行重点关注企业参与意愿、募集资金投向及偿债资金来源。第二阶段项目实施u尽职调查u确定入选名单1.在尽职调查的基础上，中小企业局与各中介机构商定最终入选企业名单，不超过10家；2.入选企业有权机构出具同意参与发行集合票据的相关决议；3.地方担保机构落实入选企业提供的抵、质押资产；中债公司通过内部审核，出具同意对集合票据提供增信的决议；入选企业、中债公司、地方担保公司签订三方《风险缓释协议》。4.评级机构在人民银行备案；5.银行内部立项，与入选企业签订《承销协议》，确定发行方案和时间表。u注册材料准备与上报1.确定发行人、各种机构已加入协会或备案；2.银行协助发行人准备《注册报告》、《募集说明》等文件，出具关于集合票据的推荐函，并签署承销团协议、组织承销团；3.评级机构出具正式集合票据信用评级报告；法律顾问出具法律意见书和律师工作报告；中债公司出具信用增进函；审计机构出具最近三年的审计报告；4.银行将注册材料汇总、核查并上报协会。u协会材料审核1.协会注册办公室对注册材料的形式要件及具体内容进行全面审核，并出具书面反馈意见；2.银行协助发行人根据反馈意见补充、完善注册材料并回复协会；3.协会在初审、复核流程后上报注册委员会审核，发行人、银行集合注册委员意见再次修订注册材料；4.协会对集合票据发行无异议后准许注册发行。u集合票据发行、销售1.银行与发行人确定发行日及其他发行条款；2.银行通过市场询价、簿记建档等程序确定发行利率及额度分配，于缴款日将募集资金扣除相关费用后划至发行人专项账户。1.发行人应按照协会的要求做好信息披露工作；2.银行负责监督发行人募集资金使用及本息兑付事宜，并定期进行风险排查；3.评级机构跟踪评级。u后续跟踪管理第三阶段后续工作一般项目时间表§遴选发行企业§尽职调查§确定发行人§落实担保与反担保约15个工作日§发行人、各中介机构准备注册材料§银行上报协会约45个工作日约45个工作日约8个工作日发行准备期注册准备期审核期票据发行§协会初审§发行人、银行修改、回复§协会复核、上会并批复§发行文件公告、簿记建档、缴款操作要点u企业遴选鉴于集合票据由多家中小企业联合发行，并涉及担保事项，项目周期较长（一般需要5个月以上），因此前期选择企业时需要和企业充分沟通，明确项目收益及风险。不建议选择参与意愿不强或对募集资金需求紧迫的企业。中小企业对单个行业依赖性较大，建议尽量分散入选企业的行业分布。u担保与反担保集合票据核心环节在于担保与反担保的落实。在发行企业筛选和确定阶段，中债公司和地方担保机构应尽快落实企业提供的抵、质押资产状况，淘汰无法满足担保要求的企业；发行人确定后，三方应尽快签订担保协议。u财务信息和审计机构我国大部分中小企业尚未建立成熟的财务管理制度，公开财务信息与真实情况存在差异，聘请的审计机构水平参差不齐。在企业遴选阶段需要重点考察企业财务信息的完整性（近三年公司合并审计报告及最近一期合并、母公司财务报表）及准确性。鉴于发行人的审计机构需要在协会备案，建议发行人选择符合协会备案要求并能配合票据注册发行（按要求提供所需材料）的审计机构。u偿债保障中小企业的经营风险和道德风险不容小视，后续监管仍是防范风险的关键。除建立相应的偿债基金或保障措施外，建议主承销商及各中介机构派专人跟踪监督发行人的运营和财务状况。难点分析u担保措施中小企业融资难的主要原因之一就是缺乏有效的担保资产或担保方。在本产品交易结构中，企业为地方担保机构提供抵、质押资产是所有环节的关键；这可能导致部分优质的中小企业由于缺乏抵、质押资产而无法发行集合票据，一定程度上削减了该产品对解决中小企业融资问题的作用。u材料准备协会对中小企业集合票据注册材料的审核标准与短融、中票基本相同。这一方面能提高中小发行人自身管理的标准和水平，但另一方面也加大了中小企业成功发行的难度。各中介机构对企业提供的材料要求不一，导致发行人提供资料的工作量大增；如何简化前期准备工作流程是各中介机构需要重点研究的问题。u发行成本虽然集合票据通过中债公司增信降低了发行利率，但考虑到中债公司和地方担保公司收取的服务费用以及其他中介机构费用，发行集合票据综合成本较同期银行贷款不具明显优势（甚至可能略高,见表1）。如果没有地方政府一定程度的支持，中小企业难以通过发行集合票据降低其资金成本。u经济效益由于中小企业集合票据发行人数量多而发行金额较小，中介机构的投入和收益不匹配；随着参与机构的热情减退，该产品的推广难以延续。费用名称收取方费用备注增信服务费中债公司实际发行金额的1.1%-1.5%（年化）交易商协会直属的担保机构担保服务费实际发行金额的1-2%左右（年化）实际费率由发行人与担保方商定评级费评级机构评级报告25-30万首次评级费用（跟踪评级再议）律师费发行人律师约10万元律师事务所出具整体法律意见书承销费（含分销费）银行实际发行金额的0.35%-0.5%（年化）分销费由银行代为支付给承销团成员发行登记服务费及代理兑付费中央国债登记结算公司0.006%-0.105%表1四、实务案例分析债券名称p北京农业2012年第一期中小企业集合票据发行方式p本期集合票据由发行人按照“统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册”的模式共同发行发行人p北京三元种业科技股份有限公司等8家公司注册金额p注册总金额3.04亿元期限p3年期债券利率p按簿记建档结果确定，固定利率发行发行价格p按面值发行、即100元债券形式p本期集合票据为实名制记账式，在中央国债登记结算有限公司进行统一托管还本付息方式p本期集合票据一年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。优先级集合票据优先偿付本息1北京农业2010年第一期中小企业集合票据30债券担保p本期集合票据由北京首创投资担保有限责任公司提供不