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债务融资工具承销业务操作实务总行投资银行部二O一三年十一月杭州一、给银行带来什么利率市场化：金融脱媒：机遇——投行与混业经营一个投行融资融智商业银行资金供应商＋资产管理服务商；“债、贷、股”三位一体的一站式金融服务；多元化融资债券承销业务能给银行带来什么？存款中间业务收入业务切入点投行理念及运作模式二、非金融企业债务融资工具注册条件、相关规程公开发行注册工作流程图接收初评复核上会注册通知书综合岗1（李彬）审查企业报送文件齐备性综合岗2（黄彬）审查项目是否符合接收条件，分配项目初评员审阅项目组内讨论汇报组长初评会商（多次注册省略此步骤）向主承反馈初评意见主承回复初评员补充材料主承与初评员反复修改至初评定稿提交复核复核反馈意见主承根据复核意见修改至复核定稿汇报组长根据组长意见修改至定稿上会专家无意见主承提交定稿光盘初评员起草注册通知书专家有口头意见根据专家意见修改初评员认可主承提交定稿光盘初评员起草注册通知书专家有书面意见根据专家意见修改初评员认可专家认可主承提交定稿光盘初评员起草注册通知书公开发行备案工作流程图接收初评组长注册办主任完成备案综合岗1（李彬）审查企业报送文件齐备性综合岗2（黄彬）审查项目是否符合接收条件，分配项目初评员审阅项目组内讨论汇报组长向主承反馈初评意见主承回复初评员补充材料主承与初评员反复修改至初评定稿汇报组长根据组长意见修改至定稿（如有）主承提交定稿光盘初评人员将注册材料在孔雀开屏系统中上传协会项目管理系统中初评员、组长、主任分别通过该项目完成备案13发行人需为中华人民共和国境内依法设立的企业法人；发行人具有稳定的偿债资金来源；发行人流动性良好，具有较强的到期偿债能力；发行债务融资工具所募集的资金用于本企业生产经营；发行人近三年没有违法和重大违规行为；发行人近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；发行人具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；公开发行的债务融资工具需经在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示，近三年内进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司可以豁免信用评级；待偿还债券余额不超过企业净资产的40%；中国人民银行及交易商协会规定的其他条件。发行注册通行条件：14一、关于发行主体：从企业性质而言，国有、民营、中外合资、中外合作、外商独资企业均可以申请注册发行债务融资工具，前提条件是发行主体必须在中国境内注册（暂不包含香港、澳门、台湾）；从企业的成立时间来看，公开发行的主体原则上要求成立三年，即要求企业能够提供三个完整年度的审计报告。对于因合并、分立、重组等特殊原因造成发行体工商注册未满三年的，只要发行体具备可追述的前身，能够采用模拟报表提供三年审计报告的，也视同满足成立三年的要求。非公开发行的主体原则上需要能提供最少一个完整年度的审计报告，其成立时间的要求类比于公开发行的主体要求。发行注册通行条件的解读及相关例外规定：15二、关于募集资金：募集的资金可用于本企业生产经营活动，包括置换金融机构借款、补充流动资金，投资项目建设等。特别的，短期融资券和超短期融资券的募集资金不得用作企业的项目建设资金，中期票据及中长期期限的非公开定向发行债务融资工具的募集资金可以用于企业的项目建设，但项目本身需已获得合法合规审批（如发改委、土地、环评方面的批文）。从募集资金的使用主体来看，可以用于公司本部和公司合并范围内的下属子公司，但不得用于非合并范围内的关联公司。实务操作过程中，常有发行人提出是否可以将募集资金用于对参股公司的投资、偿还母子公司之间的往来款，这些都不被允许。发行注册通行条件的解读及相关例外规定（续）：16三、关于评级：目前公开发行的债务融资工具需经在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示，但是如果采取非公开定向发行的方式发行债务融资工具，评级不是必须的；发行注册通行条件的解读及相关例外规定（续）：四、发行人近三年没有违法和重大违规行为:发行人的主体资格、业务开展合法合规性的排查，主要由律师出具的法律意见书给予明确，特别需要强调注意的是，如果发行人确实在近三年存在违法违规行为，且被相关的部门处罚的，必须等到整改工作获得相关部门认可才允许发行债务融资工具。如发行人为煤炭企业，近年发生了重大安全生产事故，那么在相关的整改工作完毕后一年内不得通过资本市场融资。17五、关于发行额度的测算：发行人可申请注册债务融资工具额度1=股东权益余额2（合并）×40%-已获得各类债券可发行额度31、债务融资工具额度指短券、中期票据、中小企业集合票据等，但不包含超短融、非公开定向发行债务融资工具（PPN）；2、股东权益余额的计算：使用最近一期经审计的财务报表的股东权益余额；采用新会计准则的，可包括少数股东权益；未采用新会计准则的，应剔除少数股东权益；3、根据谨慎性原则，已获得各类债券可发行额度指母公司合并报表范围内的控股子、孙公司已发行的债券额度或已获得批文的可发行的债券额度，债券包括短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、企业债、公司债、可转换债券、理财直接融资工具；发行注册通行条件的解读及相关例外规定（续）：18五、关于发行额度的测算（续）：4、母公司和子公司的发债额度相互占用；即母公司根据净资产40％的规模发行债券后，子公司将无法发行债券，反之亦然；5、企业若有注册余额未使用，需要调整为其他产品的，协会要发文件对该产品注册额度进行核减，其他新产品需经重新注册后尚可发行；6、主体评级在AA及以上（含AA）的发行人，其中期票据和短期融资券注册额度互不占用净资产40%的额度；7、作为主体评级为AAA的央企及其核心子公司，其注册超短期融资券的额度可以不受净资产40%的限制，但是必须以最近一期流动负债的规模作为注册上限。发行注册通行条件的解读及相关例外规定（续）：19首发注册制续发备案制首期发行需要进行额度注册，2年有效。企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。公募产品在2个月内、私募产品在6个月内完成首期发行；公募注册产品发行前需要在相关的信息披露平台提前5个工作日披露公开发行材料，但超短期融资券可以缩短为提前1个工作日披露公开发行材料。私募产品不需要公开披露，直接发行即可。企业如分期发行，后续发行应提前向交易商协会备案，实行交易商协会备案制。公募产品备案发行前需要提前3个工作日在相关的信息披露平台披露公开发行材料，超期融资券和私募产品续发不需要备案。尤其需要关注的是，兑付前20个工作日不允许新发行债务融资工具。六、债务融资工具申报模式--注册制项下两种发行发行方式发行注册通行条件的解读及相关例外规定（续）：20七、发行债务融资工具的行业规定：烟草、纯粹的房地产行业、纯金融企业不允许申请发行债务融资工具；涉房地产行业--房地产销售收入占销售收入的比例原则上不高于30％；钢铁行业--按照中国钢铁行业联合会公布排序结果，以粗钢产量为排名口径，钢铁行业一般需前20名企业，但特钢企业不受粗钢产量排名限制；产能过剩的电解铝、铁合金、焦炭、电石和铜冶炼行业及其他有色金属行业，在注册时需满足国发[2009]38号文等国家相关产业政策要求；高污染、高耗能企业，如水泥、多晶硅等行业能证明自身的生产经营符合国家相关产业政策的即可申请发行债务融资工具；发行注册通行条件的解读及相关例外规定（续）：七、发行债务融资工具的行业规定（续）——平台类企业发债政策1、平台类企业认定标准：未来财政性现金流入占经营性现金流入的比例超过50%，否则视为一般产业类企业；2、债融工具现行平台类企业准入标准：(1)发债主体需在银监会公布的最新一期的政府融资平台名单之外；(2)目前协会以“六真原则”为准入标准，淡化行政层级和银监会平台名单限制，后续可能会进一步放开至地市级、百强县的平台；(3)发债主体自身符合六真原则：真公司，真资产，真项目，真现金流，真偿债，真支持。(4)平台所在同级地方政府债务率不超过100%。发行注册通行条件的解读及相关例外规定（续）：1、从债务融资工具的注册规程来看，除了烟草、纯房地产、纯金融类企业等少数几个行业外，绝大部分的行业在满足国家相关产业政策的前提下，均可准入。2、对于具体的发行主体，只要发行人能够满足成立时间要求（或采取模拟报表的形式满足）、能够证明自身的生产经营活动不违法国家的相关产业政策的，均可准入。发行注册通行条件的解读及相关例外规定-----小结三、债务融资工具品种、注册操作要点传统品种•短期融资券：具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。•中期票据：具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。不受净资产40%额度限制的品种•非公开定向债务融资工具：指非金融企业在银行间债券市场以私募方式发行的债务融资工具。•超短期融资券：具有法人资格、市场参与程度高、受认可程度高的非金融企业在银行间市场发行的，约定在270天以内还本付息的债务融资工具。创新品种•资产支持票据：具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。•并购债：非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，募集资金用于企业并购活动，约定在一定期限内还本付息的短期融资票据或中期票据。（一）债务融资工具产品种类债务融资工具传统产品比较产品发行主体资金用途优势备注短期融资券（CP）具有法人资格的非金融企业符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。（补充流动资金、偿还金融机构借款）降低财务成本优化融资结构发行期限灵活：1年以内发行方式便捷资金用途广泛提升公司形象中期票据（MTN）具有法人资格的非金融企业符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。（补充流动资金、偿还金融机构借款、项目）降低财务成本优化融资结构发行期限灵活：1年以上（3年、5年为主流品种，此外还有7年、10年、15年等)发行方式便捷资金用途广泛（与短券不同之：可满足企业长期资金需求及项目资金需求）提升公司形象发行期限应结合企业评级情况债务融资工具创新产品比较产品发行主体资金用途优势备注非公开定向债务融资工具（PPN）不限，目前协会已放开了发行PPN企业需先发行过公募产品的窗口指导政策。期限1年及以内PPN资金用途与CP相同，期限1年以上PPN资金用途与MTN相同。突破净资产40%的额度限制；注册速度快，注册材料接收后约1个月领取注册通知书；备案仅需将发行结果在发行完毕后两个工作日内告知协会；信息披露灵活，可以保守企业秘密；首期发行时间在注册后6个月内。超短期融资券（SCP）目前实行“１＋1”的管理模式，即规定仅主体评级AAA的央企母公司和母公司的一家核心子（孙）公司才有资格发行。符合国家法律法规及政策要求的流动资金需求，不得用于长期投资。突破净资产40%的额度限制；发行成本低，较同级别的1年期CP的发行利率下浮20－30个基点；不受新发超短期融资券在存续债券兑付前20个工作日不准发行的限制；注册流程简便，注册材料正式接收至领取注册通知书的流程约为15天；备案流程简便，发行挂网前2个工作日口头告知协会，发行成功后的2个工作日内提交当期承销协议、备案信息表和超短融发行情况表即可；期限结构灵活，产品期限可以为30天、60天、90天、180天、270天。发行成本发行费用发行利率发行利率随行就市，不同信用等级，不同时期，发行利率不同；利率价格与基准利率、发行期限成正比；与发行人资质、发行规模、资金供求情况成反比；参考非金融企业债务融资工具定价估值确定的利率水平；同等条件下，升息预期下，浮动利率水平低于固定利率水平；反之亦然费用项目承销费评级费律师费登记托管兑付费会费费率估算≥0.3或0.4%0.02