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公司2014年度机构业务培训培训专题：全国中小企业股份转让业务开发操作实务2014证券市场年度大片：《全国股转》1月份首批集中挂牌企业：“高大上”企业已登陆全国股转系统首家证券公司挂牌——湘财证券股份有限公司首家电影公司挂牌——上海基美影业挂牌并定向发行首家茶业大型连锁企业挂牌——谢裕大各地IPO后备企业、上市公司子公司、原IPO排队撤材料、PE投资的成熟企业开始踊跃申报。近期已通过审核或拟申请的著名企业首家金融企业通过审核——琼中黎苗自治县农信社股份首家PE机构成功挂牌——九鼎投资首家快餐连锁企业拟申请挂牌——永和豆浆各级政府上市主管部门开始主推全国股转系统各大券商、其他中介机构开始抢食股转大餐更多期待：做市商、竞价交易系统、专业投资人竞技平台、一二级市场结合处、高收益债平台、直接转板平台目录一、股转业务基本介绍二、券商机遇与业务发力点三、公司股转业务情况介绍四、问题与经验分享一、全国中小企业股份转让系统业务基本介绍（一）全国中小企业股份转让系统概览（二）挂牌新规则与企业新机遇（一）全国中小企业股份转让系统概览2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式挂牌；2013年4月26日，新规则下新一批企业通过审核；2013年6月19日，国务院常务会议，公告显示了扩容预期；2013年12月14日，国发（2013）号文明确全国扩容。2014年1月24日，扩容后首批企业集中挂牌。2006年1月，中关村园区股份报价转让试点正式启动；2012年8月，上海、武汉、天津等三地园区纳入试点。2001年6月12日，代办股份转让工作正式启动；2002年8月29日起退市公司纳入三板市场。解决原STAQ、NET公司法人股及退市公司的历史遗留问题利用资本市场支持高新技术等创新型企业的试点服务于非上市公众公司的全国性证券交易场所全国股转系统旧三板市场发展历程新三板市场全国股转系统定位新三板全国性场外市场交易平台多层次资本市场组成部分证监会统一监管实行主办券商制度全国股份转让系统与证券交易所的主要区别在于：一是服务对象不同。全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务；二是投资者群体不同。我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来发展方向将是一个以机构投资者为主的市场；三是全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。给企业的建议：财务指标在两三年内达不到创业板上市条件的企业，与其默默准备或排队等候创业板，不如先在全国股份转让系统上“实战操练”，提前吸收及充分享受资本市场的营养。上海股权托管中心、天交所、深圳前海股交中心与全国股转系统的主要区别：前者为私募、小众、非标准化业务，后者为公开转让、公众公司、标准化业务。多层次资本市场间的区别8OTCBB、粉单市场、区域市场（5万家）纳斯达克5千家美、纽交所3千家上海主板1400家深圳中小板700家创业板360家多层次资本市场结构（中美对比）中国多层次资本市场原来呈现的“倒金字塔”结构正在发生喜人变化。新三板家数超过中小板；四板挂牌企业家数增长惊人。新三板700家四板全国股转系统挂牌条件股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，应当符合下列条件：（1）依法设立且存续满两年。（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导。审核原则：可把握、可举证、可识别；不纠结于历史存在的问题，解决即可挂牌。解读：股转系统的后备企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌。股转项目推荐业务工作流程前期调查、制定规范及改制方案、实施规范方案、设立股份有限公司第一阶段（1-2个月）第二阶段（1-2个月）开展尽职调查、主办券商内核、备案文件制作尽调工作应严格遵循尽调规则，尽职调查底稿是主办券商出具尽调报告、推荐报告和编制挂牌申请文件的基础。第三阶段（1-2个月）报送备案文件、反馈意见答复、交易所出具审查意见。（在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司需要披露的文件包括股份公开转让说明书、法律意见书、最近两年一期的审计报告、公司章程）第四阶段（1个月以内）取得证券简称和代码、完成股份托管、披露公开转让说明书、挂牌报价全国股转系统运营机构（审核机构）全国股转系统审核工作流程：“三堂会审”（二）挂牌新规则与市场新机遇股份流转功能融资功能打造品牌价值符合条件时直接转板基本实现上市功能“更高，更快，更强”之前不存在真正意义上的转板，7家已转板企业均采用普通IPO的方式。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》明确提出：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在区域性股权转让市场挂牌的公司，符合条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。IPO排队企业数量众多，证监会审核程序复杂、严格，上市门槛较高，平均一个IPO企业需历时2-3年之久；相比之下，全国股转系统挂牌从改制、尽职调查到挂牌4-6个月可以完成，而且，在满足上市条件之后，可直接向沪深交易所申请上市，形成绿色通道，更好地享受新政策红利。1、直接转板规则（政策基调已确认，细则待出台）已在创业板及中小板上市的企业推荐主办券商IPO主承销商东土科技申银万国海际大和博晖创新国信国信紫光华宇国信国信佳讯飞鸿申银万国华泰联合世纪瑞尔申银万国瑞信方正北陆药业广发瑞银久其软件申银万国申银万国安控股份上海证券安信证券……双杰电气（IPO排队中）东北证券东北证券新三板转IPO企业的主办券商与主承销商对比16截至2013年底共有88家挂牌企业实行了101次定向增资或定向发行，总增资金额约29亿元，平均单次募集2858.27万元，平均市盈率为34.28倍。挂牌企业代码增资金额（万元）市盈率双杰电气430049720025中海阳（第一次）4300651125031中海阳（第二次）4300652120025.24星和众工430084484219.67中科软430002600030基美影业（发行）4303589000222、融资规则：定向发行：挂牌同时定向发行；定向增资：先挂牌后融资；融资对象包括：公司股东、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。七维航测科能腾达哇棒传媒增资7200万增资3933.7万增资326.4万增资1000万已申报IPO，排队中计划2014申请直接转板挂牌后，公司可进行适当规模的股权融资、债权融资、资产重组等。公司可以通过发行普通股、优先股、公司债券等金融工具直接融资，也可以通过全国股份转让系统与其他金融机构搭建的服务平台进行间接融资、股权质押贷款。股转业务总部与资本市场部正在共同搭建融资业务运作平台，为挂牌客户融资、营业部客户资产管理、理财等业务提供对接服务。拟二轮增资1000万元拟二轮增资1000万元我司完成的部分定向融资项目3、交易规则股票交易者做市商制度建设：我司是全国股转公司遴选的9家参与做市规则研究设计的券商之一。挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价服务。电子化报单定价委托专有交易账户实时行情显示进入公司退出原股东战略投资者做市商竞价交易协议转让预计2014年5月新的交易系统正式运行，买卖挂牌公司股票，申报数量由30000万股或其整数倍变更为1000股或其整数倍。预计2014年8月做市系统正式运行。提高知名度和关注度吸引和稳定高端人才享受资本市场的影响力4、品牌价值效应挂牌构成品牌效应，相当于一个持续使用的免费广告，企业再也不需要掏钱买搜索引擎公司的竞价排名了！5、挂牌其他好处政府资金支持合法合规……完善公司治理挂牌周期短基本涵盖挂牌费用目录二、券商机遇与业务发力点（一）全国股转系统新政与市场规模效应（二）券商股转业务的机遇与挑战（三）券商股转业务链条：投行客户=机构客户国务院于2013年12月14日发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，扩大试点至全国范围内，凡在境内注册的，符合挂牌条件的股份公司，均可经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公司转让。从园区外申报企业的特点看，我们能看到一些令人欣喜的发展势头。其一，更多优质的互联网、高技术中小企业选择股转系统；其二，部分IPO后备企业、部分原IPO排队撤材料企业转而申报股转系统；其三，股转系统融资功能显著增强，PE机构开始关注并投资挂牌公司，大量新申报企业接受过PE投资等。全国股转公司于2014年1月24日举行全国扩容后首批企业集中挂牌仪式，一次性挂牌数量为266家。截至2014年5月，市场总挂牌数达到740余家，市场规模效应已然形成。(一)股转系统新政与市场新发展5月19日，全国中小企业股份转让系统证券交易和登记结算系统（简称“新交易结算系统”）成功切换上线。按照国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的部署，5月19日，证监会主席肖钢提到将“研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。5月10日，证监会副主席姚刚在清华五道口全球金融论坛上讲话：国务院的决定就定位这是个全国性证券交易场所，主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业服务。这个市场的法律定位和两个交易所没有本质差别。差别主要在于服务对象不同。相信大量在这个地方挂牌的企业，今后都不会转为上市公司。全国股转公司谢庚总经理在2014年证券时报“投行创造价值”高峰论坛上提出：证券公司要想在股转系统中打造出全新的盈利的模式，必须以销售为目的去发掘企业，必须以提升企业价值为目的进行持续服务与督导。市场新发展（续）（二）券商股转业务的机遇与挑战全国股转系统市场机遇：“中国梦”与“全民热潮”初起大中小券商：各展所能、有取有舍市场挑战：中国式“一哄而上”、各类市场主体短刃相见系统审核与监管：鼓励与收紧（三）券商股转业务链条（投行业务=机构客户）推荐挂牌业务：基础性投行业务；相关人员需要具备资格条件。收费标准大概在80-120万元/单；融资财务顾问业务：券商为挂牌企业提供定向发行（挂牌同时融资）和定向增资（挂牌后融资）两种融资服务。券商收费一般为融资额的1%-2%。如果涉及销售，另行收取融资额3%左右的顾问费。转板业务。直接转板相关的细则将于一季度推出，券商推荐挂牌企业越多，未来转板业务机会就越多。并购融资业务。全国股转系统市场孕育着大量的并购重组及融资机会。做市业务：假设实施做市的挂牌企业数量达到600家，按照平均股本2000万股、总股份约120亿股、平均10元/股价格计算，总市值约为1200亿元。比照台湾兴柜市场年20%的换手率（2009年年换手率21.56%，2010年20.89%）以及美国OTCBB做市业务9.9%的有效价差，主办券商的做市价差总收入可望达到24亿元/年以上。券商股转业务链条（续）直投业务。三板市场作为高成长性企业交易板块，可望孕育出一大批优质企业，蕴藏着大量直投业务机会。直投业务将与做市业务相辅相成，为券商带来巨大收益。高收益债业务。已经有若干家主办券商承销了挂牌企业的中小企业私募债业务，全国股转系统也在研究中小企业私募债等更多交易品种纳入三板交易平台。自营业务。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产已获准参与三板市场交易。经纪业务。按照挂牌公司平均股本2000万股、成交均价10元/股、年换手率20%（目前市场年换手率约为3-4%）计算，据测算每家挂牌公司将为主办券商的营业部贡献佣金收入约6万元，为营业部增加资产