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-1-XX证券股份有限公司投资银行总部保荐业务工作底稿指引（2009年8月修订）第一条为完善投资银行总部保荐业务承做流程、提高项目承做质量、防范和控制项目承销风险，履行保荐责任，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规和目前投资银行保荐项目承做的具体情况，特制定我公司投资银行总部保荐业务工作底稿指引。第二条本工作底稿指引中的工作底稿目录分为首次公开发行和上市公司证券发行两类保荐业务，其中上市公司证券发行包括上市公司公开增发、配股、定向发行、公司债券、可转换公司债券等业务品种。项目组可根据承做项目类型和具体企业的实际情况，按照该模版制作各个项目的保荐业务工作底稿。对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。第三条保荐业务工作底稿需由项目负责人、保荐代表人、项目协办人、项目组全体成员签名。具体资料收集人应在其负责部分签名。第四条保荐业务工作底稿指引将根据证券市场发展、相关法律法规的完善和投资银行实际工作需求进行动态维护、更新和完善，也请全体投资银行总部项目人员向内核部随时提出修改建议。第五条本指引由XX证券股份有限公司投资银行总部负责解释、修订。第六条本指引自公布之日起施行。附录一：首次公开发行保荐业务工作底稿目录附录二：上市公司证券发行保荐业务工作底稿目录附录三：访谈记录、备忘录、会议纪要等业务模版附录四：保荐工作日志等业务模版附录五：验证招股说明书模版-2-附录一：****股份有限公司首次公开发行保荐业务工作底稿保荐机构（主承销商）项目负责人：保荐代表人：项目协办人：项目组成员：-3-目录第一部分保荐机构尽职调查文件第一章发行人基本情况调查（资料收集人：）1-1发行人改制与设立情况1-11-1-1改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告1-1-1-11-1-2上级主管部门同意改制的批复文件（如有）1-1-2-11-1-3原企业关于改制的相关董事会、股东会决议1-1-3-11-1-4发行人改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排1-1-4-11-1-5发行人改制时所做的专项报告1-1-51-1-5-1审计报告1-1-5-1-11-1-5-2评估报告1-1-5-2-11-1-5-3验资报告1-1-5-3-11-1-6国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件1-1-6-11-1-7国有资产评估的核准或备案文件1-1-7-11-1-8国有股权管理文件或商务部门相关文件（如有）1-1-8-11-1-9发行人设立时的政府批准文件（如有）、法律意见书、营业执照、工商登记文件1-1-9-11-1-10发起人协议1-1-10-11-1-11创立大会文件1-1-11-11-1-12发行人设立时的公司章程1-1-12-11-1-13发行人1-1-13-4-1-1-13-1改制前原企业资产和业务构成情况的说明1-1-13-1-11-1-13-2发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明、1-1-13-2-11-1-13-3改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明1-1-13-3-11-1-14发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明1-1-14-11-2历史沿革情况1-21-2-1发行人历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）1-2-1-11-3发起人、股东的出资情况1-31-3-1发行人设立时各发起人资料1-3-11-3-3-1各发起人营业执照（或身份证明文件）、组织机构代码证（号码+有效期）、税务登记证（号码+有效期）1-3-3-1-11-3-3-2法定代表人或负责人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期）、代理人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期、联系地址、联系电话）1-3-3-2-11-3-3-3各发起人财务报告1-3-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-2-11-3-3发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-3-3-11-3-4各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告、审计报告、权属证明、国有资产评估结果核准或备案文件1-3-4-11-3-4-1各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告1-3-4-1-1各发起人投入非货币资产（如股权）的审计报告1-3-4-2-1-5-1-3-4-21-3-4-3各发起人投入非货币资产（含股权）权属证明（如房产证、土地使用权证、专利证书、持股证明、软件著作权等）1-3-4-3-11-3-4-4国有资产评估结果核准或备案文件1-3-4-4-11-3-5涉及股权出资的1-3-51-3-5-1对应股权公司的历次验资报告1-3-5-1-11-3-5-2对应股权公司是否已足额缴纳注册资本的情况说明1-3-5-2-11-3-5-3对应股权公司应履行的相应程序（如有限责任公司，是否取得其他股东的同意）1-3-5-3-11-3-6涉及债权出资的1-3-61-3-6-1相关债权的形成过程及真实性说明1-3-6-1-11-3-6-2相关债权形成的证明文件1-3-6-2-11-3-7各发起人用于出资资产的产权交割清单或资产产权变更登记资料（如有）1-3-7-11-3-8自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况1-3-8-11-4重大股权变动情况1-41-4-1重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件（如需）1-4-1-11-4-2发行人审议重大股权变动的“三会”决议等1-4-2-1-6-1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件（如需）1-4-3-11-4-4重大股权变动涉及的相关报告1-4-41-4-4-1审计报告（如需）1-4-4-1-11-4-4-2评估报告（如需）1-4-4-2-11-4-4-3验资报告（如需）1-4-4-3-11-4-5国有资产评估核准或备案文件（如有）、1-4-5-11-4-6国有股权管理文件（如有）1-4-6-11-4-7重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议1-4-7-11-4-8发行人重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件1-4-8-11-4-9重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函1-4-9-11-4-10重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明1-4-10-11-5重大重组情况1-51-5-1重大重组涉及的发行人“三会”决议1-5-1-11-5-2重组协议涉及相关对方的“三会”决议（如需）1-5-2-11-5-3重组协议1-5-3-11-5-4政府批准文件（如有）1-5-4-11-5-5重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见（如有）1-5-5-11-5-6国有资产评估核准或备案文件（如有）1-5-6-11-5-7涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件1-5-7-1-7-1-5-8债权人同意债务转移的相关文件1-5-8-11-5-9重组相关的对价支付凭证和资产过户文件1-5-9-11-5-10重大重组对发行人人员、业务、资产和经营业绩、管理层等方面影响情况的说明1-5-10-11-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-61-6-1发行人控股股东或实际控制人的组织结构图及组织结构说明（参控股子公司、职能部门设置）1-6-1-11-6-2控股股东及实际控制人、发起人及主要股东资料1-6-21-5-2-1营业执照、组织机构代码证（号码+有效期）、税务登记证（号码+有效期）；法定代表人或负责人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期）、代理人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期、联系地址、联系电话）1-5-2-1-11-5-2-2公司章程1-5-2-2-11-5-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告1-5-2-3-11-6-3控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件等文件，内容包括：姓名、性别、国籍、职业、住所地或者工作单位地址、联系方式，身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限。住所地与经常居住地不一致的，登记客户的经常居住地。1-6-3-11-6-4发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明1-6-4-11-6-5控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-6-4-11-6-6所有股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信托持股关系的说明及相关协议1-6-6-11-6-7股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股公司或部分股东委托控股股东行使表决权等）1-6-7-1-8-1-6-8直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议及持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及比例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定）1-6-8-11-6-9股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关特别合同1-6-9-11-6-10股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明1-6-10-11-6-11控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-11-11-7发行人控、参股子公司的情况1-71-7-1发行人的组织结构图1-7-1-11-7-2发行人参控股子公司主要经营业务说明、发行人各部门职能说明1-7-2-11-7-3发行人控、参股子公司相关资料1-7-3-11-7-3-1营业执照、组织机构代码证（号码+有效期）、税务登记证（号码+有效期）；法定代表人或负责人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期）、代理人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期、联系地址、联系电话）1-7-3-1-11-7-3-2公司章程1-7-3-2-11-7-3-3最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）1-7-3-3-11-7-4发行人控股子公司历史沿革情况说明1-7-4-11-7-5发行人重要控股子公司的历次验资报告及评估报告1-7-5-11-7-6发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-7-6-11-8员工情况1-8-9-1-8-1关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-1-11-8-2执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明1-8-2-11-8-3劳动合同样本1-8-3-11-8-4社保证明和相关费用缴纳凭证1-8-4-11-8-5发行人员工平均薪酬水平与所在地人均收入水平、同行业主要企业员工平均薪酬水平比较情况说明1-8-5-1注：如为申报截止日前一年内同一控制下合并进入的控股子公司，重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%的，按照对发行人主体的要求，将该公司纳入尽职调查范围。1-9资产权属情况1-91-9-1房屋所有权证1-9-1-11-9-2土地使用权证1-8-2-11-9-3公司实际占用土地、使用房屋中尚未取得相关权证部分的情况说明1-9-3-11-9-4商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-9-4-11-9-5房产、主要设备等资产的占有与使用情况1-9-5-11-9-6房屋、土地、设备租赁合同（如有）及租赁对方合法拥有相关资产的权属文件1-9-6-11-9-7如发行人存在设备抵押贷款的情形，借款合同及还款情况1-9-7-11-9-8无形资产的相关许可文件1-9-8-11-9-9发行人许可或被许可使用资产的合同文件1-9-9-11-9-10发行人拥有的特许经营权的法律文件1-9-10-1-10-1-9-11境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明1-9-11-11-10发行人独立性情况1-101-10-1控股股东、实际控制人及其控、参股公司与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况1-10-1-11-10-2发行人资产是否存在被控股股东控制或占用情况的说明，如存在业务交叉，相互占