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类信托资产管理业务拓展方案探讨二○一三年三月泛资产管理格局下的前言1意义路径创新目标类信托业务资管新政放行类信托业务，为券商横跨资本市场、货币市场和实体经济创造了制度平台，通过开展类信托业务，打造不同风险和收益水平的系列产品，使得完整的意义上的投资银行业务得以全面发展。类信托业务属于券商资产管理领域的的支柱业务，结合券商固有的内部资源—研发、投行、并购、直投、经纪等共同发展，形成协同效应，既是做好类信托业务的必由路径，也是发展传统业务的有效激励。资管新政允许券商通过投资集合资金信托计划等金融监管机构备案或批准的金融产品作为投融资于实体经济的通道，采取的是有限度的放开政策，在现有制度框架下，需要适度创新，依法合规的设计交易结构，低成本、高效率的完成对标的项目的投资交易。借鉴信托公司的业务模式，汲其所长，摈其所短，发挥券商自身不可替代的优势，回归资产管理的应有之义，避免影子银行的短期效应，做好做强财富管理行业，担当投资银行业发展的风向标，引领资产管理行业健康发展是类信托业务的建设性目标。目录2券商资管新规解读----类信托业务的放开与限制券商类信托资产管理产品基本结构设计----现有制度框架下的适度创新券商内部资源有效整合背景下的核心竞争优势类信托资产管理投融资项目类型示例类信托项目审批流程及风控框架经纪业务转型财富管理的路径探讨银证合作项目-票据、信贷及资金池房地产、矿产、政府平台、特定资产收益权等实体经济融资项目并购融资项目PE-定向增发项目PE-Ipo项目2公司荣誉相关立法文件信托法原理的适用集合计划资产独立于证券公司和资产托管机构的自有资产。证券公司、资产托管机构不得将集合计划资产归入其自有资产。证券公司、资产托管机构破产或者清算时，集合计划资产不属于其破产财产或者清算财产。类信托业务的放开限额特定资产管理计划募集的资金，可以投资于《证券公司集合资产管理业务实施细则》第十四条规定的投资品种，商品期货等证券期货交易所交易的投资品种，利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种，证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等[金融监管部门批准或备案发行的金融产品]以及中国证监会认可的其他投资品种。《证券公司客户资产管理业务管理办法》2012年10月18日中国证券监督管理委员会令第87号《证券公司集合资产管理业务实施细则》2012年10月18日中国证券监督管理委员会公告〔2012〕29号《证券公司定向资产管理业务实施细则》2012年10月18日中国证券监督管理委员会公告〔2012〕30号《证券公司代销金融产品管理规定》2012年11月12日中国证券监督管理委员会公告〔2012〕34号3集合资产管理—信托法律关系—类信托业务券商资管新规解读分析4券商资管新规解读分析序号类别原规则正式颁布１审批流程由中国证监会审批集合：证券公司发起设立集合资产管理计划后5日内，应当将发起设立情况报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。定向：证券公司应当在5日内将签订的定向资产管理合同报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。专项：办理专项资产管理业务的，还须按照本办法的规定，向中国证监会提出逐项申请。２产品形态同份额享有同等权利可以将份额根据风险收益特征分成不同种类（分级）３小集合的定义募集资金规模在10亿元以下、单个客户参与金额不低于100万元、客户人数在200人以下募集资金规模在50亿元以下、单个客户参与金额不低于100万元、客户人数在200人以下，但单笔委托金额在300万元以上的客户数量不受限制。４专项的定义证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务。5券商资管新规解读分析（主要修改点）序号类别原规则正式颁布５投资范围集合计划募集的资金应当用于投资中国境内依法发行的股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品以及中国证监会认可的其他投资品种大集合：新增中期票据、保证收益及保本浮动收益理财计划。可以参与融资融券交易，也可以将所持有的证券作为融券标的出借给证券金融公司。小集合：在大集合的基础上增加商品期货等证券期货交易所交易的投资品种，利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种，证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。定向：定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定，并且应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配。６集合投资比例限制双10%限制单个集合计划持有一家公司发行的证券，不得超过集合计划资产净值的10%；集合计划投资于指数基金的除外。证券公司将其管理的集合计划资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合计划及限额特定资产管理计划不受前两款限制。放开限制问题解决券商资管新规总结资管新政实施之前的券商业务重新为证券市场，资管新政允许券商发行资产管理计划投资集合资金信托计划等金融监管机构备案或批准的金融产品，打通了对实体经济投融资的通道，资本市场和实体经济并重。资管新政对于券商从事实体经济的投融资采取的是有限度放开，券商只能通过金融监管机构备案或批准的金融产品（“金融产品通道”）间接投资实体经济，集合资金信托计划为明确列举的金融产品通道之一。如仅以集合资金信托计划作为金融产品通道，类信托业务将受制于通道成本—由于风险资本计提等因素，集合资金信托计划的通道成本较高，大幅度抵消投资人收益和券商管理费收入。监管成本—受制于银监会对集合资金信托计划业务不断进行调整变化的监管政策，如银信合作、房地产、政信等项目受到过于严格的限制，类信托业务将困于信托通道。在遵守资管新政的前提下，嫁接组合同业金融产品，对资管产品基本结构进行适度创新设计，以降低通道成本，拓宽投资范围。6目录7券商资管新规解读----类信托业务的放开与限制券商类信托资产管理产品基本结构设计----现有制度框架下的适度创新券商内部资源有效整合背景下的核心竞争优势（券商VS信托）类信托资产管理投融资项目示例经纪业务转型财富管理的路径探讨银证合作项目-票据、信贷及资金池房地产、矿产、政府平台、特定资产收益权项目并购项目定向增发项目PE项目目标任务基本思路类信托产品基本结构设计的原则在现行法规框架下，探讨适合小集合资产管理计划投资于实际经济的金融通道产品：(1)避免对集合资金信托计划通道的过度依赖，降低通道成本，提高管理人报酬和投资者收益;(2)突破由于集合资金信托计划通道导致的过于狭隘的投资范围，更好的服务于实体经济的投融资需求。在现行法规框架下，充分利用信托制度的灵活性及小集合资产管理计划可投资于报批或报备金融产品的授权性规定，考虑以下产品结构设计安排关联方“构建”集合资金信托计划借助公募基金子公司特定资产管理计划通道（注：暂不考虑券商专项资产管理计划及银行理财计划等金融通道）89银行、自营及第三方募集资金目标企业投融资集合资金信托计划券商限额特定资产管理计划A认购优先级认购次级目标企业关联方证券公司关联方或增信机构类信托资产管理投资通道—关联方“构建”集合资金信托计划12采用图示1方式，由目标企业的关联方认购集合资金信托计划的次级份额，即可满足集合资金信托计划成立的标准。或采用图示2方式，由证券公司关联方或第三方增信机构作为次级投资人参与集合信托计划。采用图示3方式，由限额特定资产管理计划B或其它金融机构的资产管理计划共同参与投资集合资金信托计划。限额特定资产管理计划B或其它资产管理计划3认购次级10募集资金实体经济或者基金子公司资产管理计划券商限额特定资产管理计划基金通道单一信托计划银行委贷银行、自营及第三方《集合资产管理业务实施细则》规定限额特定资产管理计划募集的资金，可投资于证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定特定资产管理计划可以投资以下范围：未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。类信托资产管理投资通道——公募基金子公司专项资产管理计划目录11券商资管新规解读----类信托业务的放开与限制券商类信托资产管理产品基本结构设计----现有制度框架下的适度创新券商内部资源有效整合背景下的核心竞争优势类信托资产管理投融资项目示例经纪业务转型财富管理的路径探讨银证合作项目房地产、矿产、政府平台、特定资产收益权项目并购项目定向增发项目PE项目12研究直投经纪固定收益投行并购资产管理券商内部资源的协同效应研究、投行、直投、并购等部门均可为资产管理部的类信托业务开展提供高质量的项目源；类信托资产管理计划实质是个资金募集平台，同时可以为直投部门提供资金杠杆。项目供应+产品设计+销售渠道经纪业务需向财富管理转型，自主建立支撑类信托业务的销售体系，券商的核心竞争优势得以确立。内部资源有效整合背景下的类信托业务13研究部针对矿产能源类上市公司提出产业整合，资产并购的交易机会研究报告直投部根据研究部投资建议，筛选个案交易机会，作为GP,设立有限合伙并购基金,选择股+债的交易结构，参与上市公司的定向增发。发起成立结构化的小集合资产管理计划，以自有资金认购次级份额，选择合适的金融产品通道，作为有限合伙并购基金的LP。向高净值客户推介销售小集合资产管理计划的优先级份额，募集资金。上市公司并购财务顾问。内部资源有效整合下的类信托业务—以并购交易基金为例14自有资金投资收益+超额收益分成管理费+浮动收益类信托产品销售推介费用并购财务顾问收入类信托业务盈利贡献—以并购交易基金为例目录15券商资管新规解读----类信托业务的放开与限制券商类信托资产管理产品基本结构设计----现有制度框架下的适度创新券商内部资源有效整合背景下的核心竞争优势类信托资产管理投融资项目类型示例类信托项目审批流程及风控框架经纪业务转型财富管理的路径探讨银证合作项目-票据、信贷及资金池房地产、矿产、政府平台、特定资产收益权实体经济融资项目并购融资项目PE-定向增发项目PE-Ipo项目银证合作——票据资产转让16银行发行人民币理财产品募集资金券商资产管理计划1认购4收益银行托管银行承兑汇票、商业汇票2认购银行票据资产3分配受益银行代托收、验票等（1）银行人民币理财资金委托给集合或定向资产管理计划：委托人与券商签署资产管理合同，约定资产管理计划可以投资于指定的票据资产；（2）资产管理计划购买银行指定票据标的：券商与银行签订票据资产转让合同和资产服务协议，以资产管理计划资金购买指定的票据等，并委托银行进行票据的管理和托收；（3）票据资产到期，资产管理计划获得本金及投资收益；（4）向银行分配收益。银证合作——存量信贷资产转让或新增贷款发放17银行发行人民币理财产品募集资金定向资产管理计划1认购5收益银行托管单一信托计划或银行委贷5受益银行保管（1）银行人民币理财资金委托给定向资产管理计划；（2）定向资产管理计划设立单一信托计划或直接委托银行贷款；（3）信托计划以信托资金购买银行对指定企业拥有的相应信贷资产或发放信托贷款；（4）所购买的企业信贷资产产生现