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区域股权交易市场业务机构业务部陆鑫目录一、基本概念二、企业遴选及申报流程三、融资方式四、业务申报及报审流程五、案例与经验分享六、未来展望第一部分基础篇1、基本概念3、挂牌流程2、企业遴选一、基本概念区域性股权交易市场：俗称“四板市场”，为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，一般以省级为单位，由省级人民政府监管，是我国多层次资本市场的重要组成部分。作用：（1）促进中小微企业股权交易和融资（2）鼓励科技创新和激活民间资本（3）加强对实体经济薄弱环节的支持一、基本概念企业的生命周期“想生孩子先怀孕”--山东开来投资有限公司总裁王峰，已辅导挂牌四板企业130多家挂牌四板是小微企业理顺上市之路的第一步一、基本概念目前全国建成并初具规模的区域股权市场有：天津、广州、齐鲁、上海、武汉、安徽、前海股权交易中心等十几家股权交易市场。其中，截至2014年4月15日，天津股交中心已挂牌433家、广州挂牌627家、齐鲁挂牌300家、上海挂牌191家、武汉挂牌188家、安徽挂牌27家、前海挂牌3124家。一、基本概念-海外金融市场美国的粉单市场：按信息披露程度从低到高可分为：OTCPink、OTCQB、OTCQX共挂牌公司数量9911家2012年OTCQX的市值合计约为1.2万亿美元，相当于2011年末纽交所和纳斯达克合计市值的7.5%。私人公司OTCMarketsGroupInc.运营，不同层次仍有不同要求，不强制定期向美国证券交易委员会提供审计财务报告。采取做市商制度，通过OTCLink系统进行买卖报价成交额排名靠前的主要为中小证券公司。二、企业遴选--主要区域股权交易中心挂牌准入条件-天津主板挂牌条件持续经营两年以上的股份有限公司注册资本足额缴纳，无权属纠纷主营业务完整、突出，合规合法并符合国家产业政策最近一年净利润≥500万元最近一期末净资产≥2000万元，且不存在未弥补亏损资产质量好，负债结构合理，盈利能力强，持续性二、企业遴选--主要区域股权交易中心挂牌准入条件-天津成长板挂牌条件持续经营一年以上的股份有限公司注册资本足额缴纳，无权属纠纷主营业务完整、突出，合规合法并符合国家产业政策最近一期财务报告净利润为正，且不存在为弥补亏损资产质量好，负债结构合理，盈利能力强，持续性二、企业遴选--主要区域股权交易中心挂牌准入条件-天津创业板挂牌条件依法设立股份有限公司注册资本足额缴纳，非货币资产出资权属变更手续完备，不存在重大权属纠纷业务明确，持续经营股权清晰，申请人股权不存在重大权属纠纷合法合规，符合公司章程二、企业遴选--主要区域股权交易中心挂牌准入条件-广州挂牌条件净资产≥1000万元，且最近12个月的营业收入≥500万元或：最近12个月的营业收入累计不少于2000万元或：最近24个月营业收入累计≥2000万元，且年增长率≥30%或：最近12个月净利润达到300万元或：最近12个月纳税额超过200万元或：最近12个月获得的银行贷款达到300万元或：拥有自主知识产权，具有核心竞争力二、企业遴选--主要区域股权交易中心挂牌准入条件-齐鲁挂牌条件持续经营两年以上的股份公司申请人股本总额≥500万，最近一期末不存在未弥补亏损最近两年连续盈利，合计净利润≥300万，合计营收≥4000万，且持续增长或：最近一年净利润≥100万，营收≥2000万，最近一年营收增长率≥20%创新型、高成长、高新技术企业，可放宽条件二、企业遴选--主要区域股权交易中心挂牌准入条件-安徽挂牌条件股份有限公司成立满12个月主营业务明确股权清晰，治理结构健全合法规范经营，最近一年无重大违法违规情形股东大会通过申请挂牌的决议，同意并接受监管，承诺履行信披义务二、企业遴选--主要区域股权交易中心挂牌准入条件-山西（前海）挂牌条件近一年净利润累计≥300万元。近一年营收累计≥2000万元；或近一年营收累计≥2000万元，且增长率≥30%。净资产≥1000万元，且近一年营收≥500万元。近一年银行贷款达100万元以上或投资机构股权投资达100万元以上。二、企业遴选与挂牌流程---天津股交中心挂牌流程用时项目筛选1周项目启动2周改制私募5周挂牌申报2周审核备案2周企业挂牌1周合计：3-4个月二、企业遴选与挂牌流程---安徽股交中心二、企业遴选与挂牌流程---前海股交中心登录网站注册，获取用户名根据提示提交电子版申请文件，填报需展示信息通过中心校验并收到通知后，报送全套书面申请文件书面文件通过校验后，中心与企业签署《企业挂牌服务协议》确定代码，进行挂牌展示，提供信息展示服务让我们来小结一下：概念•各自为政•有容乃大•遍地开花企业•淡妆浓抹总相宜•万紫千红总是春流程•海选•复赛•决赛第二部分融资篇三、区域股权交易中心的融资方式一、直接融资：1、定向私募股权融资（PE/VC）2、中小企业私募债、集合私募债3、政府引导基金（齐鲁股权交易中心）二、间接融资：1、非上市公司股权质押融资2、中小企业集合贷款3、集合信托计划三、区域股权交易中心的融资方式--直接融资（一）定向私募股权融资：采取非公开方式向特定对象进行股权融资,通过融资满足新上项目的资金需求,扩大生产规模,提升企业竞争力。挂牌前：定向私募融资挂牌后：定向增发---引进战略投资者三、区域股权交易中心的融资方式--直接融资（一）定向私募股权融资（续）战略投资者的来源：1、地方股权交易中心战略合作的PE/VC2、企业挂牌后定增引入战投3、承销商推荐三、区域股权交易中心的融资方式--直接融资（二）中小企业私募债：1、地方股权交易中心协助联络券商2、承销商承销发行特点：1、融资规模以企业资质为主2、利率随行就市，一般12%-15%3、避免股权稀释，改善财务结构三、区域股权交易中心的融资方式--直接融资（三）中小企业集合私募债：是指由两家或两家以上中小企业捆绑发行的中小企业集合私募债券齐鲁股权交易中心发行全国首单案例：沂蒙山花生油股份有限公司、徒河黑猪食品有限公司捆绑发行集合私募债，融资1000万三、区域股权交易中心的融资方式--直接融资（四）政府引导基金：地方股权交易中心主导，与知名创业投资机构合作，设立的政府引导基金作用：通过引导放大效应,为中小企业注入活力案例：齐鲁股权交易中心特点：1、市场化方式独立规范运作2、投资在股交平台挂牌及拟挂牌企业3、规模：初期拟定为1亿元三、区域股权交易中心的融资方式--间接融资（一）非上市股权质押融资：非上市公司股权质押融资是融资担保方式的一种创新,解决中小企业在融资时缺乏担保抵质押物的问题特点：1、中小股份制银行或商业银行、小贷公司居多，券商、投资公司少2、适用于优质挂牌企业3、融资规模虽小，但无需抵押物三、区域股权交易中心的融资方式--间接融资（二）中小企业集合贷款：由地方股权交易中心与融资性担保公司合作，专门针对托管挂牌企业推出的一种融资方式特点：1、参与企业需按融资额度缴纳一定比例的共同保证金2、借款企业之间无须互保3、无须提供非关联第三方反担保三、区域股权交易中心的融资方式--间接融资（三）集合信托计划：地方股权交易中心与信托公司合作，为挂牌企业发行信托产品，帮助企业融资特点：1、根据企业不同类型、规模、成长阶段，量身定制2、因信托的“刚性兑付”约束，销售相对乐观3、融资成本介于银行与小贷公司之间第三部分业务呈报篇四、业务申报及报审流程—业务原则1、统一领导2、集中组织与协调3、区域分公司（含营业部）主做4、灵活开展、严控风险5、机构项目全业务链开发四、业务申报及报审流程—如何申请会员注意要素：（1）制作两个方案一个报告，报OA发起区域股权交易市场会员的公司申请流程（2）批准后可向当地股权交易中心提交材料，并向协会报备（3）涉及的费用计入区域分公司经营成本（4）开展业务前，需建立预算制度，编制预算表四、业务申报及报审流程—申报流程（一）项目遴选、报送：1、将《项目申请书》、最近两年财务报表、企业介绍、股权结构图通过MOT上报至机构业务部，不同的地域企业按照不同的标准初审2、初审未通过企业进入后备企业储备库3、初审通过进入立项环节四、业务申报及报审流程—报审流程（二）项目初审、立项：1、按照尽职调查清单与企业沟通准备材料2、现场调查并研判可行性3、制作相关报告及表格，报OA申请立项4、由项目组负责人发起，区域分公司合规部、总经理会签后报机构业务部5、立项材料报MOT，协议邮寄总部盖章并报OA公文申请四、业务申报及报审流程—报审流程（三）项目预审核1、所在地股权交易中心要求预审核的，需向其报送预审材料2、接收反馈意见3、无异议后可开展尽职调查4、若其指派人员进行工作指导的，应予以配合四、业务申报及报审流程—报审流程（四）尽职调查及申报文件制作1、正式立项后，项目负责人编写尽职调查工作计划，并严格执行2、项目组按计划编写报告等工作，并在报告署名，承担相应责任3、工作底稿留档，保存十年四、业务申报及报审流程—报审流程（五）内核1、项目组按指引准备内核申请文件，报MOT2、机构业务部进行质量控制审核，通过后项目组可报OA公文发起内核申请3、机构业务部组织内核会议召开，项目组成员进行简要陈述及解答提问4、根据内核反馈意见，报MOT相关报告及材料四、业务申报及报审流程—报审流程（六）挂牌、信披与持续督导1、与股交中心补充反馈沟通，申请挂牌，并办理托管2、做好信息披露及持续督导工作3、协助企业做好股份转让、定向融资及其他全产业链服务第四部分案例分享篇五、案例与经验分享—安徽分公司安徽分公司深耕小微企业的资本市场服务，通过与安徽股权交易中心申请成为会员，积极联系省内优质中小微企业，层层筛选，多次洽谈，目前已成功签约企业2家，其中已过内核会1家，并与数家企业进行签约洽谈工作，在区域股权交易业务上走在公司前列。五、案例与经验分享—安徽分公司介入四板市场业务的原因：1、小微企业数量众多，但符合挂牌股转业务的企业相对较少2、企业资本运作意识薄弱，政府搭桥牵线3、对人员专业性要求相对较低，可独立承揽承做4、周期短、见效快，收益与股转业务营业部分成相当五、案例与经验分享—安徽分公司（一）洽谈初期经验：1、反复多次2、熟人介绍3、政府搭台（企业信任、提高宣传效率、利于与其他券商竞争）4、让企业对资本市场形成初步概念五、案例与经验分享—安徽分公司（二）初期筛选：1、项目渠道：区管委会、金融办、经信委、工商、税务等政府部门2、选大不选小3、选独不选多4、选善不选恶五、案例与经验分享—安徽分公司（三）二次洽谈经验：1、政府对多层次资本市场的导向（政策决定一切）2、OTC市场的优势（资本平台、宣传平台、规范运作）3、挂牌条件及流程（时间短，要求低）五、案例与经验分享—安徽分公司（四）三次交流：※1、打消对方疑虑，让其重新认识资本市场2、判断企业主的勇气、决心、态度3、事前了解（做事风格、重大事项）4、若时间紧张，则约下次注：企业关注点：（1）（绝大多数）企业主最关心能否融到资（2）股权如何定价？我的公司值多少钱？（3）听说要交很多税？五、案例与经验分享—安徽分公司（四）三次交流（续）：※5、根据沟通效果，初判企业意愿，介绍规范运作要求、形式及优缺点6、初步了解企业产品、商业模式、核心竞争力7、关注企业实际收入和纳税申报收入差距注：第一、二次交流时间不应过长，第三次视情况而定，前两次企业态度积极的可进一步推进五、案例与经验分享—安徽分公司（五）二次筛选1、对企业评价（企业产品、企业规模、规范程度）2、对企业主的个人评价（素养、见识、野心、风格、管理能力等方面）3、综合判断是否可做及难易程度五、案例与经验分享—安徽分公司（六）初步尽调、立项、签约1、同意签约的企业，建议当场完成初步尽调2、形成尽调报告，申请立项3