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“四板”企业挂牌业务介绍二零一二年十月2目录第一部分：挂牌条件第二部分：挂牌程序及注意事项第三部分：企业挂牌的主要问题及审核要点第四部分：四板业务推介要点绪论部分：齐鲁股权托管交易中心简介国家对场外交易市场建设的相关政策十二五规划指出：大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重。拓宽货币市场广度和深度，增强流动性管理功能。深化股票发审制度市场化改革，规范发展主板和中小板市场，推进创业板市场建设，扩大代办股份转让系统试点，加快发展场外交易市场，探索建立国际板市场。绪论部分：齐鲁股权托管交易中心简介培育和发展推荐机构等各类中介服务机构193家，从业人数千人。制定了一系列规则制度，开发了具有独立知识产权的非上市股权交易软件。与10家银行、4家券商签署了战略合作协议，成立了投资者俱乐部，设立枣庄、德州、威海3市挂牌管理中心，11家挂牌工作办公室。市场运营一年多来，在区域性场外交易市场建设和非上市股份公司股权转让等方面，进行了一系列有益尝试，积累了一定的经验。到目前，齐鲁股权托管交易中心挂牌企业已达76家，市值超过71亿元，托管企业143家，托管总股本近47亿股。市场运营情况绪论部分：齐鲁股权托管交易中心简介5一、普通挂牌业务（一）申请人符合国家产业政策，主营业务突出；依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；股本总额不少于500万元；最近一期末不存在未弥补亏损，且符合以下条件之一：1、最近二年连续盈利，合计净利润不少于300万元,合计营业收入不低于4000万元，且持续增长。2、最近一年净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%。（二）对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业，可参照上述条件适当放宽。第一部分挂牌条件6二、创新板块股权挂牌业务（试行）（一）存续期满十二个月。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）具有核心技术或竞争优势，主营业务明确，有成熟的产品或服务，具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）齐鲁股交中心要求的其他条件。对行业内技术领先、具有重大科研成果或创新业务、高成长的企业，可参照上述条件适当放宽。第一部分挂牌条件7第二部分：挂牌程序及注意事项股权挂牌的基本程序包括项目启动、股改私募、材料制作、审核备案、挂牌五个阶段。一、项目启动1、由在齐鲁股权注册的中介机构向齐鲁股权提交《中介机构企业挂牌工作备案登记表》。2、按照齐鲁股权的要求，由推荐机构牵头撰写出《尽职调查报告》，分别报齐鲁股权和申请人所在地政府主管部门。3、齐鲁股权收到《尽职调查报告》后，根据工作安排，组织相关人员对申请人进行实地考察。4、齐鲁股权根据考察情况，完成考察报告并形成初步意见，提交齐鲁股权挂牌评议小组（以下简称“评议小组”）。评议通过后，可启动挂牌程序。评议结果并不表示对申请人最终能否挂牌的承诺。二、股改私募1、申请人申请挂牌前为有限责任公司的，应在申请人所在地政府主管部门的督导下，完成由有限责任公司整体变更为股份有限公司。整体变更后方可进行私募。2、申请人如有募资意向和需求，可采取非公开发行的方式向特定对象进行股权私募。第二部分：挂牌程序及注意事项股改私募注意事项1、有限责任公司整体变更为股份有限公司的创立大会2、这个阶段不是单纯的将有限责任公司变更为股份有限公司，而是要在这个阶段帮助企业建立三会一层，规范企业运作，并将那些影响企业持续盈利能力、独立性等企业挂牌的问题进行合法、合规的解决。第二部分：挂牌程序及注意事项推荐机构对被推荐企业人员进行专业培训与辅导的具体要求1、推荐机构的辅导时间累计应不少于5小时。2、其需要辅导的内容包括：（1）《公司法》等法律法规的有关规定（2）齐鲁股交中心挂牌条件、交易规则、信息披露等有关规则(3)公司规范运作、完善治理结构等方面的内容第二部分：挂牌程序及注意事项三、材料制作1、各中介机构按照有关法律法规和齐鲁股权的相关要求制作挂牌申报材料。特定行业的申请人应当在挂牌申报材料中提供相关管理部门的意见。2、推荐机构将制作完成的挂牌申报材料分别报送至齐鲁股权和申请人所在地政府主管部门。第二部分：挂牌程序及注意事项第二部分：挂牌程序及注意事项材料制作阶段注意事项1、挂牌申报材料目录•审核类1.公司关于股权挂牌交易的申请及授权文件。2.公司股权挂牌交易说明书。3.保荐机构关于股权挂牌交易的文件。4.公司的设立文件。5.其他文件。•备查类1.公司股权挂牌交易说明书摘要。2.保荐机构关于股权挂牌交易的文件。3.公司的设立文件。4.关于股权挂牌交易相关协议。5.其他文件。2、挂牌申报材料模板挂牌材料制作模板文件3、做好工作底稿挂牌业务部在审核企业挂牌申报材料时会被重点关注的问题调阅中介机构所做的工作底稿，所以要求三方中介机构在制作申报材料时要做好自己的工作底稿。第二部分：挂牌程序及注意事项四、审核备案1、申请人所在地政府主管部门对挂牌申报材料进行审查，并向齐鲁股权出具《关于××公司到齐鲁股权托管交易中心挂牌的推荐函》。2、齐鲁股权收到申请人所在地政府主管部门推荐函后，由齐鲁股权挂牌对挂牌申报材料进行预审。齐鲁股权将审核结果反馈至申请人及中介机构进行进一步核查和整改，申请人及中介机构须根据预审反馈情况对挂牌申报材料进行补充完善或者重新报送挂牌申报材料。3、预审完成后，中信万通立项内核委员会举行内核会议（以下简称“专审委会议”）对挂牌申报材料进行内核。内核会议通过后，申请人及中介机构根据审核意见及时进行进一步核查和整改。4、申请人的挂牌申报材料须报山东省金融工作办公室备案。备案后，齐鲁股权向申请人发出《关于核准××公司股权挂牌的函》，并通知申请人所在地政府主管部门。5、申请人股权挂牌未获核准的，自作出不予核准决定之日起3个月后，可再次提出股权挂牌申请。6、申请人股权挂牌核准后至正式挂牌前，发生重大事项的，应当暂缓或者暂停挂牌，并及时报告齐鲁股权，同时履行信息披露义务。影响挂牌条件的，应当重新履行审核程序。第二部分：挂牌程序及注意事项审核备案的注意事项1、挂牌业务部对企业进行预审后，会对审核中发现的问题出具“预审反馈意见”，中介机构接到挂牌业务部的反馈意见后要及时对反馈意见进行回复，并且一定要根据反馈意见中提到的问题对申报材料进行修改。2、三方中介要切实做好自己的本职工作，对公司存在的问题在内核会议上要如实回答，中心的主要职责是帮助企业进行规范的，企业存在问题并不可怕，可怕的是中介弄虚作假，欺上瞒下。第二部分：挂牌程序及注意事项第二部分：挂牌程序及注意事项序号企业存在的重点问题中介存在的重点问题A实物出资的问题核查不彻底重大信息披露的问题答非所问、现场表现极差设备折旧的问题材料制作粗糙，行业数据陈旧B货币出资流向的问题帮助规范企业财务存在重大问题收入确定的问题答非所问，现场表现极差与公司客户相关的问题核查不彻底租赁土地的问题C行政处罚的问题推介机构只协调，不作答公司所披露的市场开拓与收入不配比的问题答非所问，核查极不到位，甚至回答中前后矛盾，现场表现差特种行业环保问题三方中介都不知道如何回答，把问题推给董事长回答公司土地价值问题材料制作差，体现不出公司亮点D董监高任职的问题核查不到位子公司注销的问题公司成长性的问题财务方面的问题某专审会企业存在问题3、要做好内核会议所提问题的整改工作如果企业在内核会议后获得“有条件通过”的决议，一定不能因为“通过”而对轻视需要内核会上专家所关注的重点问题进行整改，只有彻底把存在的问题整改后，才能进行挂牌。第二部分：挂牌程序及注意事项第二部分：挂牌程序及注意事项五、挂牌1、申请人股权到齐鲁股权进行托管。2、齐鲁股权网站披露申请人挂牌信息。3、举行挂牌仪式。一、主体资格1、出资问题：足额缴纳是最基本的要求①出资资金来源：原则上关注报告期内控股股东及其实际控制人（自然人）上存在的大额增资时的资金来源，但并不是每一次增资资金来源都要解释。（根据重要性原则）②实物出资：在审核的材料中大量出现用实物出资时实物权属不清晰，涉嫌用公司资产出资、③无形资产出资是否用职务成果出资，要求提供充分的证据证明技术是出资人所有，且无形资产出资一定不要涉嫌评估过高出资。④出资不或抽逃出资：这是重点关注也是严格禁止的。第三部分：企业挂牌的主要问题及审核要点2、股权清晰及转让情况①国有股份：如果企业中有国有股权，重点关注国有股的评估和股权转让；国有资产处置的合法性；若存在瑕疵，需要有权国有资产管理部门进行确认，只要国有资产有权管理部门有权确认或追认。②股份代持：重点关注的是股权代持关系的真实性，是否存在纠纷，推荐机构要重点核查。③股权转让：重点关注股权转让的作价依据和纳税情况。第三部分：企业挂牌的主要问题及审核要点3、业务经营①业务资质：包括公司现在生产经营所需的资质，也包括未来募投项目实施所需要的资质；如果危险品的处置需要委托有资质的第三方进行的，也有关注其资质。②所获荣誉、行业发展情况及行业地位：重点关注企业所获得的荣誉和所处行业的地位、优劣势。4、人员稳定性和公司治理有效性（1）管理架构的有效性：董监高的构成，重点关注家族企业的董监高构成。（2）实际控制人：①共同控制依据的充分性，充分说明决策的有效性，包括历史上决策是如何做出的；②严禁为了满足实际控制人两年内无变更的要求而虚造股权代持协议等行为第三部分：企业挂牌的主要问题及审核要点5、规范运作①资金占用与担保、三会运作，重点关注的是对外担保情况及对外担保所履行的决策程序。②发行人、控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董事、监事、高管违法违规情况，要取得相关主管部门的意见。③社会责任履行情况：主营指五险一金的执行情况，要求申报前要对所有符合条件的员工建立社保和住房公积金制度。存在历史上欠缴的，采取控股股东及其实际控制人承诺的方式。仍然未对符合条件的员工办理五险一金的对于农民工不愿意缴纳，可以理解，有充分依据，如实披露；员工承诺不愿意缴纳的，关注承诺是不是真实意思的表示。④高新技术企业资格认定的合法有效性：关注高新技术企业资格认定的合法有效性问题。第三部分：企业挂牌的主要问题及审核要点第三部分：企业挂牌的主要问题及审核要点二、独立性1、完整的业务体系①拥有独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，业务体系独立。②报告期业务整合的运行情况，若刚刚整合完毕就申报，关注盈利能力是否真实，业绩的增长与资产的转入转出无重点关系。落脚点是报告期的财务数据能证明公司是一个拥有独立运营能力的主体，与资产的转入转出没有太大关系④重要生产环节依赖第三方：依赖董事、高级管理人员原任职单位。第三部分：企业挂牌的主要问题及审核要点3、关联方①关联方披露的充分性。②报告期存在关联方非关联化及注销情况：关注该类企业的业务经营及基本财务状况、与发行人在报告期的业务和资金往来情况及持续性、非关联化公司转让后实际从事的业务情况、注销公司的资产和人员等的处置情况三、持续盈利和经营能力及财务问题1、实践中常见的几种情形：①企业本身的财务指标未达到中心的挂牌条件；②模式的重大变化或所处行业的经营环境的重大变化；③收入的真实性及收入结构存在问题；④单一客户依赖；⑤收入增长依赖于关联方、新增客户、参股公司；⑥无自主核心技术和持续研发能力；⑦公司财务混乱，会所制作材料错误百出；⑧影响持续经营的重大诉讼、仲裁⑨企业本身存在重大对外担保。第三部分：企业挂牌的主要问题及审核要点四、其他1、信息披露问题：①风险因素与重大事项提示：不要把风险说成优势。②竞争优势：去广告化，没有客观依据的不要写（比如客户口碑好等）。③选择性披露：在不同的章节写不同的可比公司。④及时性：出现新情况及时补充，主动补充。。2、中介问题：①首次申报文件质量较差，③文件补充和调整：不能私自修改材料，要提示修改说明；③反馈交流：推荐人要与