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场外交易市场（OTC）业务介绍及律师操作实务徐晓庆律师北京盈科（上海）律师事务所合伙人OTC法律事务部主任资本证券部副主任2012.08.30目录OTC概述OTC即场外交易市场，或称柜台交易市场，即在证券交易所以外的证券交易机构对股权、证券进行交易的一种交易市场，是资本市场不可或缺的重要组成部分。OTC——场外交易市场OTC概述1OTC市场则主要服务于成长期的民营企业，为其提供股权融资平台和直接的融资渠道，是民营企业对接资本市场的最佳窗口。3在OTC市场挂牌只是企业全面走向资本市场的开始，是上市的先决步骤。一般一个企业在登陆OTC市场后到IPO前会有3-4次定向增发融资的过程，每次都会对企业的发展起到重要的助推作用。在场外交易市场上整合、规范过的企业在上市过程中的成本要比直接进入上市辅导期的企业低20%以上。2企业在OTC市场申请挂牌的过程，可以促进自身建立规范的现代公司管理制度，解决企业的历史遗留问题，提高企业的盈利能力和竞争力。OTC概述中小企业在OTC市场挂牌的好处OTC概述OTC市场在融资方面的优势（1）相对于主板、中小板和创业板上市的高成本、长周期，在场外交易市场挂牌与融资的成本更低、周期更短，一般在3个月内即可完成，整体成本在100-150万元之间。（2）挂牌后，企业的增发不受限制，最短可在3个月内启动第二次增发，实现多次融资。（3）挂牌企业可通过场外交易市场这一平台申请股权质押融资、发行中小企业债，从而将静态的股权变为债权融资的有效筹码。中小企业股份转让系统天津股权交易所上海股权托管交易中心重庆股份转让中心其他区域或层级的OTC市场国内主要OTC市场介绍国内主要OTC市场国内主要OTC市场介绍中小企业股份转让系统（“新三板”）简介•2006年1月23日，根据中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》，并经国务院批准，中关村代办股份转让试点正式启动。根据证监会最新公布的文件，扩容后的该系统暂定名为“中小企业股份转让系统”。•该系统是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托深圳证券交易所、中国登记结算公司的技术系统和证券公司的服务网络，以代理客户买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台，其主要功能是为非上市股份有限公司提供股份转让和股权私募服务。业内称之为“新三板”。•自2006年1月23日正式推出以来，该系统一直由深圳证券交易所提供的技术平台进行交易，并由中国证券协会代表中国证监会监管。国内主要OTC市场介绍“新三板”的发展概况•2006年初开始在中关村园区试点。•目前挂牌公司129家，涵盖软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业。•挂牌企业中的久其软件已在中小板上市。北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇已在创业板上市。超过30家企业符合创业板上市财务要求。•已有24家企业完成或启动了30次定向增资，融资额14.37亿元，平均市盈率22倍，最高达到84倍。•从2011年开始酝酿扩容，2012年8月3日正式扩容，第一批扩容试点区域包括北京中关村、上海张江、天津滨海和武汉东湖。将逐步扩大至全国88个国家级高新区。•扩容后的第一批15家企业已完成申报。国内主要OTC市场介绍“新三板”的挂牌条件1、注册在中关村科技园区内的非上市股份有限公司；2、存续满两年；3、主营业务突出，具有持续经营记录；4、公司治理结构健全，运作规范；5、股权发行和转让行为合法合规；6、取得所在地政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；7、中国证券业协会要求的其他条件。•没有具体财务指标要求，对盈利、营业收入、现金流指标没有要求，但会根据各公司的具体财务情况衡量其成长性和持续经营能力。国内主要OTC市场介绍什么样的企业适合在“新三板”挂牌1、有进入资本市场意愿的公司但暂不符合主板条件的园区高科技公司。这些企业拥有先进的技术和专利，符合国家创新产业政策，在创业发展阶段急需资金的支持，但还不符合进入主板或创业板进行融资的条件。2、已有一定的业务规模，拥有自身的盈利方式，在财务、技术、资产、人员等方面能够体现其突出的主营业务，但流动资金紧张、制约业务规模扩大的企业。3、处在创业初期，具有创新业务模式，亟需借此对外宣传提高知名度和信誉度以扩大市场的企业。4、为非上市股份有限公司，存续时间满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。国内主要OTC市场介绍天津股权交易所•天津股权交易所（简称“天交所”）是经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，2008年9月在天津滨海新区注册营业。•未纳入证监会监管，设立依据为国务院关于《推进滨海新区开发开放有关问题的意见》、国务院《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》。•面向全国，不限定地域。•目前是国内规模最大的场外交易市场，挂牌企业遍及全国22余个省市自治区。国内主要OTC市场介绍天津股权交易所全国市场和区域市场的挂牌条件•全国市场的挂牌条件1、全行业、全国范围的内资企业，国家政策法规有限制的行业和企业除外。2、依法设立并持续经营两年以上的股份有限公司。3、最近两年持续盈利，两年净利润累计不少于1000万元，且最近一年净利润不少于500万元；最近一年营业收入不少于5000万元；最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；公司股本总额不少于1000万元。4、企业主营业务完整、突出，资产经营状况良好，治理结构及安全，两年内无违法违规行为。•区域板的挂牌条件区域市场对财务指标的要求低于全国市场。要求：最近两年连续盈利，两年净利润累计不少于500万元；最近一年营业收入不低于2000万元；最近一期末净资产不少于1000万元，且不存在未弥补亏损。国内主要OTC市场介绍天津股权交易所科技创新板的挂牌条件•科技创新板全国市场的挂牌条件1、定位于高科技、高成长性企业。2、依法设立的股份有限公司，须持续经营2年以上。3、公司股本总额不少于1000万元；最近一期末净资产不少于1000万元；最近一年营业收入增长率不低于20%；最近两年连续盈利；最近两年税后净利润累计不少于500万元，或最后一年税后净利润不少于300万元，同时营业收入不少于2000万元；战略投资人对企业的投资额不少于500万元。4、企业主营业务完整、突出，资产经营状况良好，治理结构及安全，两年内无违法违规行为。国内主要OTC市场介绍天津股权交易所科技创新板的挂牌条件•科技创新板区域市场的挂牌条件在科技创新板区域市场挂牌的企业只要求持续经营1年以上，且财务要求低于全国市场。具体财务要求为：公司股本总额不少于500万元；最近一期末净资产不少于500万元；最近一年主要产品毛利率不低于40%，最近两年营业收入累计不少于1000万元，且持续增长；或最近一年税后净利润不少于100万元，净资产收益率不低于15%；或最近两年连续盈利，税后净利润增长率不低于30%；预计未来两年公司营业收入和净利润持续增长；战略投资人对企业的投资额不少于100万元。国内主要OTC市场介绍上海股权托管交易中心•上海股权托管交易中心经上海市政府批准设立，归属上海市金融服务办公室监管，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分。•功能定位：股份交易中心；资源集聚中心；上市孵化中心；金融创新中心。•上海股权托管交易中心的目标企业的区域范围实行逐步开发，指导思想是：立足张江、辐射长三角、面向全中国。•上海股权托管交易中心已与苏州、南通等多地政府达成合作意向，正在积极推进上述地市企业赴上海集中挂牌。国内主要OTC市场介绍上海股权托管交易中心的挂牌条件（1）业务基本独立，具有持续经营能力；（2）不存在显著地同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；（3）在经营和管理上具备风险控制能力；（4）治理结构健全，运作规范；（5）股份的发行、转让合法合规；（6）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度。国内主要OTC市场介绍什么企业适合在上海股权托管交易中心挂牌（1）有进入资本市场意愿但暂不符合在主板、创业板上市或在新三板挂牌条件的；虽然符合条件但不愿意漫长等待，希望加快上市或挂牌进度的；尚未做好相关准备或不愿进入公开市场的公司；（2）未在国家级高新技术产业园区注册的高新技术企业；（3）不属于高新技术企业的传统产业公司；（4）希望其股份能在市场上流通，并获得市场定价，但又不愿意过多公开披露信息的公司；（5）具有从低层次迈向高层次资本市场长远发展规划，分步骤，按计划，根据企业发展及股东和高管各方面准备的实际情况稳步推进的公司；（6）业务发展具有一定基础，希望能在资本市场上找到合适的战略投资者或财务投资者，以获得直接融资和企业持续发展资源的公司；（7）具有创新业务模式，需要借助股份中心平台对外宣传的公司。国内主要OTC市场介绍重庆股份转让中心•重庆股份转让中心是根据国务院（国发〔2009〕3号文）关于“加快发展多层次的资本市场，适时将重庆纳入全国场外交易市场体系”的要求，经重庆市人民政府（渝府〔2009〕98号文）批准设立的副厅局级事业法人，由重庆市金融工作办公室直属管理。主要职责是为企业在新三板挂牌服务，构建场外市场交易监管平台，并办理市政府授权或委托的其他业务。•重庆股份转让中心对目标企业区域范围的指导思想是：立足重庆、辐射西南、面向全国。国内主要OTC市场介绍重庆股份转让中心挂牌条件（1）存续满一年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）主营业务突出，具有持续经营能力；（3）公司治理结构健全，运作规范；（4）股份中心要求的其他条件。国内主要OTC市场介绍什么企业适合在重庆股份转让中心挂牌（1）有进入资本市场意愿但暂不符合在主板、创业板上市或在新三板挂牌条件的；虽然符合条件但不愿意漫长等待，希望加快上市或挂牌进度的；尚未做好相关准备或不愿进入公开市场的公司；（2）未在国家级高新技术产业园区注册的高新技术企业；（3）不属于高新技术企业的传统产业公司；（4）希望其股份能在市场上流通，并获得市场定价，但又不愿意过多公开披露信息的公司；（5）具有从低层次迈向高层次资本市场长远发展规划，分步骤，按计划，根据企业发展及股东和高管各方面准备的实际情况稳步推进的公司；（6）业务发展具有一定基础，希望能在资本市场上找到合适的战略投资者或财务投资者，以获得直接融资和企业持续发展资源的公司；（7）具有创新业务模式，需要借助股份中心平台对外宣传的公司。国内主要OTC市场介绍深圳前海股权交易中心•前海股权交易中心是贯彻落实国务院赋予深圳在全国金融改革创新领域先行先试和前海开发开放政策，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，在深圳前海深港现代服务业合作区建设的国有企业控股、市场化运作的区域性股权交易市场，主要为广东企业股权交易提供金融服务。前海股权交易中心主要为非上市股份公司提供股权托管、登记、交易、定向增资、清算、交割和其他金融增值服务，为挂牌企业实现转主板、中小板、创业板上市，和到新三板挂牌发挥培育、辅导和促进作用。•2012年5月15日正式揭牌。•首批有39家企业签订意向挂牌协议。•截至目前尚未有企业正式挂牌。中关村股权代办系统：129家挂牌企业天津股权交易所：181家挂牌企业重庆股份转让中心：55家挂牌企业上海股权托管交易中心：24家挂牌企业OTC业务的发展现状及前景国内各主要OTC市场的发展规模OTC业务的发展现状及前景展望中央及地方各级政府对OTC的态度我们对OTC发展前景的判断OTC业务的发展现状及前景展望OTC业务的发展现状及前景展望盈科OTC业务的开展情况•中小企业股份转让系统：盈科目前与中信证券、国泰君安证券、广发证券、首创证券、日信证券、德邦证券等多家券商合作，已在北京、上海、天津、武汉启动并申报多个项目，同时与苏州、泰州、南京、深圳、广州