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境外直接投资外汇业务银行操作讲解境外直接投资外汇业务银行操作讲解年月2015年5月目录目录y一法规依据y.法规依据y二.境内机构境外直接投资业务1.境内机构境外直接投资前期费用登记2.境内机构境外直接投资登记3.境内机构境外直接投资变更登记4.境内机构境外直接投资币种变更登记5.境内机构境外直接投资清算登记三境内居民个人特殊目的公司外汇登记业务y三.境内居民个人特殊目的公司外汇登记业务1.境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记2境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记2.境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记3.境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记法规依据法规依据y1.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部国务院国有资产监督管理委员会国家税务总局国家工商行政务部国务院国有资产监督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令2006年第10号）2《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年国务院令第532号）y2.《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年国务院令第532号）y3.《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》（汇发[2009]30号）[]y4.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2010]31号）《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管y5.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇发[2012]33号）y6.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策6.《国家外汇管理局关于进步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）y7.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）法规依据法规依据y1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）为了加强外汇管理促进国际收支平衡促进国民经济健康为了加强外汇管理，促进国际收支平衡，促进国民经济健康发展。第十七条境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。第三十九条有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇处逃汇金额30%以下的罚款情节严重的处逃汇金额调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第四十七条金融机构有违反规定办理资本项目资金收付的，由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务。关责令停经营相关务法规依据法规依据y1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）第四十八条有下列情形之一的由外汇管理机关责令改正第四十八条有下列情形之的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对企业可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：（三）未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的；（四）违反外汇账户管理规定的；（五）违反外汇登记管理规定的（五）违反外汇登记管理规定的；第四十九条境内机构违反外汇管理规定的，除依照本条例给予处罚外，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，应当给予处罚外对接负责的管人员和其他接责任人员应当给予处分；对金融机构负有直接责任的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告，处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。法规依据法规依据y2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部国务院国有资产监督管理委员会国家税务总局国家工商行务部国务院国有资产监督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令2006年第10号）为了规范外国投资者来华投资实现资源的合理配置维护为了规范外国投资者来华投资，实现资源的合理配置，维护公平竞争和国家经济安全。第九条境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇。第十一条境内公司企业或自然人以其在境外合法设立或第十一条境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求要求。第三节对于特殊目的公司的特别规定。共十二条，包括明确了特殊目的公司境外上市的审批部门，公司上市应具备的条明确了特殊目的公司境外上市的审批部门，公司上市应具备的条件，外汇登记及资金汇出汇入等规定。法规依据法规依据3《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规y3.《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》（汇发[2009]30号）文件共五章二十六条，分别对境外投资前期费用登记及汇出，境外投资登记，投资资金的汇出、汇入、结汇，境外投资联合年检等方面进行规定。同时废止了境外投资资金来源审查、免缴境外投资汇回利润保证金等九个文件。促进了境内机构境外直接投外投资汇回利润保证金等九个文件。促进了境内机构境外直接投资的健康发展。法规依据法规依据y4.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇发[2012]33号）[]为进一步贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励和引导民间资本境外投资健康发展。简化境外直接投资资金汇回管理（投注差可直接汇回一、简化境外直接投资资金汇回管理（投注差可直接汇回，目前已不适用）二、简化境外放款外汇管理、简化境外放款外汇管理放宽境外放款资金来源，允许境内企业使用境内外汇贷款进行境外放款。取消境外放款资金购付汇及汇回入账核准，境内企业开展境外放款业务经所在地国家外汇管理局分局外汇管理业开展境外放款业务，经所在地国家外汇管理局分局、外汇管理部核准放款额度并办理相关登记手续后，可直接到外汇指定银行办理境外放款专用账户资金收付。三、适当放宽个人对外担保管理境内企业为境外投资企业境外融资提供对外担保时，允许境内个人作为共同担保人以保证抵押质押及担保法规允许的内个人作为共同担保人，以保证、抵押、质押及担保法规允许的其他方式，为同一笔债务提供担保。法规依据法规依据y5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）策的通知》（汇发[2012]59号）为简化行政审批程序，促进投资贸易便利化，外汇管理局取消和调整部分直接投资外汇管理行政许可项目。第一条、取消部分账户开立及入账核准取消前期费用账户、资产变现账户的开户、入账核准，由银行为开户主体办理开户手续行为开户主体办理开户手续。取消异地开立资产变现账户的限制。第八条、进一步放宽境外放款管理（一）扩大境外放款资金来源，允许境内主体以国内外汇贷款对外放款。）放宽境外放款条件限制允许外商投资企业向其境外（二）放宽境外放款条件限制，允许外商投资企业向其境外母公司放款，放款额度不得超过该外国投资者已分配未汇出利润以及按比例享有的未分配利润之和。境内机构境外直接投资前期费用登记境内机构境外直接投资前期费用登记境内机构境外直接投资前期费用登记y业务解释境外直接投资前期费用是指境内机构在境外投资设立项目境外直接投资前期费用是指境内机构，在境外投资设立项目或企业前，需要向境外支付的与境外直接投资有关的费用。包括但不限于：（一）收购境外企业股权或境外资产权益需缴纳的保证金；（二）在境外项目招投标过程中，需支付的投标保证金；（三）进行境外直接投资前进行市场调查租用办公场地和设（三）进行境外直接投资前，进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员，以及聘请境外中介机构所需费用。与经常项下前期费用的区别：经常项目前期费用指对外承包工程签订合同之前，服务贸易项下的前期费用。见：《国家外汇管理局关于印发服务贸易外汇管理法规的通知（汇发[2013]30号）》境内机构境外直接投资前期费用登记境内机构境外直接投资前期费用登记y业务办理流程境内机构按要求准备材料后提交给银行→银行审核材料通过后在外汇局“资本项目系统（银行版）”中办理境外直接投资后，在外汇局“资本项目系统（银行版）”中办理境外直接投资前期费用→登记后，银行为境内机构打印《业务登记凭证》→境内机构凭《业务登记凭证》到银行申请汇款（无需开立前期费用专户）资金汇出国际收支申报如境外投资项目成功境内专户）→资金汇出→国际收支申报→如境外投资项目成功，境内机构应办理境外投资外汇登记；如项目不成功，境内机构应在期限内汇回剩余资金。境内机构境外直接投资前期费用登记境内机构境外直接投资前期费用登记业务办理所需材料务办理所需材料一、汇出境外直接投资前期费用的，提交：1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》2.营业执照和组织机构代码证二、境内机构为其境外分支、代表机构等非独立核算机构购买境外房产的,提交：1《境外直接投资外汇登记业务申请表》1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》2.境外设立分支、代表等非独立核算机构的批准/备案文件或注册证明文件3.境外购房合同或协议境内机构境外直接投资前期费用登记境内机构境外直接投资前期费用登记《境外直接投资外汇登记业务申请表》的填写规范境内机构境外直接投资前期费用登记境内机构境外直接投资前期费用登记境内机构境外直接投资前期费用登记境内机构境外直接投资前期费用登记境内机构境外直接投资前期费用登记境内机构境外直接投资前期费用登记境内机构境外直接投资前期费用登记境内机构境外直接投资前期费用登记业务办理审核原则一、同一个境外投资项目涉及多个境内股东的，各中方股东前期费用累计汇出额之和原则上不超过300万美元，且不超过中方投资总额的15%。如确有客观原因，累计汇出额超过300万或超过该中方额的如确有客观原因累计汇出额超万或超该中方投资总额15%的，境内投资者需提交说明函至注册地外汇局申请办理（外汇局按个案业务集体审议制度处理，个案业务集体审议结果将上报总局备案。）。将上报总局备案。）。二、境内机构汇出境外的前期费用，在日后为其进行境外直接投资登记时，应纳入投资总额中。三、银行为境内机构办理前期费用登记后，境内机构凭《业务登记凭证》在银行办理后续资金购付汇手续。四“境外收款人国别”和“境外收款人名称”要视境外投资四、境外收款人国别和境外收款人名称要视境外投资企业成立形式或其他特殊情况填写。如：拟新设的，收款方信息应与拟新设的企业一致；拟增资并购的，收款方信息应与被增资的企业致拟转股并购的收款方信息应与股权出让方致业一致；拟转股并购的，收款方信息应与股权出让方一致。境内机构境外直接投资前期费用登记境内机构境外直接投资前期费用登记业务办理审核原则五、在汇出前期费用之日起6个月内，仍未设立境外投资项目或购买境外房产的，应向登记银行报告前期费用使用情况并将剩余资金退回如确有客观原因开户主体可提交说明函向登记银余资金退回。如确有客观原因，开户主体可提交说明函向登记银行申请延期，经银行同意，6个月期限可适当延长，但最长不得超过12个月。境内机构境外直接投资前期费用登记境内机构境外直接投资前期费用登记境内机构境外直接投资前期费用登记境内机构境外直接投资前期费用登记银行端系统操作维护主体档案→ODI前期费用登记→业务复核→打印《业务办理维护主体档案→ODI前期费用登记→业务复核→打印《业务办理凭证》案例分析现有境内主体A和B拟与境外机构F、境外个人P合资成立境外投资企业K。中方协议投资总额800万美元，其中，A协议投资额400万元。B协议投资额400万。A、B拟申请分别向境外投资企业K汇出前期元。B协议投资额400万。A、B拟申请分别向境外投资企