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行业报告大小非减持一揽子服务说明目录大小非减持现状大小非减持途径大小非减持方案设计我们的优势和服务大小非减持年成交额快速增长2009年2010年2011年2012年640950135014262009-2012年大宗交易成交市值（亿元）资料来源：wind、东方证券机构部2009-2012年，大宗交易成交市值快速增长，复合增长率为31%。2012年，大宗交易成交市值达到1426亿元。随着2009年6月IPO重启以新上市的中小板、创业板等板块众多股票到期解禁，预期未来几年内大宗交易的市场规模仍将快速增长。大小非减持量近期快速上升近一年大宗交易月成交市值（亿元）资料来源：wind、东方证券机构部2012年10月以来，大宗交易成交额快速上升，到2013年1月突破200亿元。我们预计随着解禁高峰的到来，未来几个月大宗交易成交额将持续放大。108.141.788.1174.576.6193.2110.668.489.170.5117.0197.5208.10501001502002502012-012012-022012-032012-042012-052012-062012-072012-082012-092012-102012-112012-122013-01大宗交易成交市值（亿元）2013年大小非限售股解禁量创新高7811,2652,0822,4721,3971,6569651,4791,0411,0747,3881,43101,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0002012/9/12012/10/12012/11/12012/12/12013/1/12013/2/12013/3/12013/4/12013/5/12013/6/12013/7/12013/8/1本期开始流通市值合计(亿元)首发原股东限售股即将解禁市值（亿元）资料来源：wind、东方证券机构部2013年限售股解禁市值为16716亿元，较2012年增长145%。2012年11月和12月是解禁高峰，较大的解禁量将对市场造成一定的冲击。目录大小非减持现状大小非减持途径大小非减持方案设计我们的优势和服务大小非减持方式大宗交易协议转让ETF换购大宗交易业务规则：转让条件持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售的股份数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售的股份数量虽未达到该公司股份总数1%，但达到或超过150万股的，鼓励在大宗交易市场转让。证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及解读：大宗交易业务规则：数量、价格大宗交易的数量与金额规定1单笔买卖申报数量应当不低于50万股，或者交易金额不低于300万元人民币；大宗交易的转让价格规定2买卖双方在前一交易日收盘价涨跌幅10%之间协商确定。大宗交易业务规则：办理流程业务申请与受理•个人客户：《大宗交易成交申报申请书》、身份证、股东卡；•法人客户：《客户大宗交易业务成交申请表》、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、法人及代理人身份证、法人证明书及授权委托书及股东卡转让组织与成交确认•上交所申报时间：每个交易日9:30至11:30、13:00至15:30；深交所申报时间：每个交易日9:15至11:30、13:00至15:30；•成交时间：每个交易日的15:00至15:30。•成交申报：买卖双方向相应交易所大宗交易系统录入成交申报，包括证券账号、证券代码、买卖方向、交易价格、交易数量和交易双方席位号、成交约定号登记结算•根据成交数据为买卖双方提供登记和结算服务，具体规定按照结算公司的相关规定执行信息披露•减持比例达到5%的，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再进行买卖；•5%以上大股东因减持股份导致其持股比例低于5%的，应当在二个交易日内公告；须用“成交申报”报盘，若用“意向申报”则不会成交；“成交申报”一经交易所确认，不得变更或撤销；深圳证券交易所大宗交易规定：减持股东为上市公司实际控制人、或与其为一致行动人；上市公司担任董、监、高管；持股5%以上的股东在大宗交易当日上午11时前须向证券营业部完成报备手续；上海证券交易所减持的股东则不受证券营业部报备限制，15时前完成相关手续即可。大宗交易业务规则：注意事项协议转让业务规则：转让条件5%（含5%）以上的股东权益变动的股东外资股东与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让中国证监会认定的其他情形转让条件（需满足以下条件之一）1可操作对象2注：与股东权益变动相关的股份转让指占总股本5%（含5%）以上的股东权益变动。协议转让业务规则：办理流程查询股份股份持有人持相关材料向结算公司提出查询拟转让股份情况。具体材料包括：1.股份持有查询申请表；2.股份持有人证券账户卡原件及复印件；3.股份持有人有效身份证明文件及复印件（注意区分法人和自然人）。结算公司查询股份并出具持有证明文件。确认股份股份转让双方应向证券交易所申请确认其股份转让合规性，并提交以下文件：1.股份转让确认申请表；2.股份转让协议正本；3.股份转让双方有效身份证明文件及复印件；4.股份转让双方的证券账户卡；5.结算公司出具的拟转让股份的持有证明文件；交易所自受理股份转让确认申请后的3个交易日内做出是否予以确认的决定。登记过户取得交易所股份转让确认文件后，转让双方应向结算公司申请过户登记，并提交以下文件：1.股份转让过户登记申请表；2.股份转让协议正本；3.证券交易所出具的股份转让确认书；4.股份转让双方有效身份证明文件及复印件；5.股份转让双方的证券账户卡原件及复印件；结算公司于3个交易日内办理过户登记手续。协议转让业务规则：国有股和非国有股的比较项目国有股东非国有股东行政审批机构国有股东：国有资产监督管理机构外资股东：商务部银行业（5%及以上股份变动）：银监会证券业（5%及以上股份变动）：证监会保险业（10%及以上股份变动）：保监会股份定价应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定，但不得低于该算术平均值的90%。没有限制，原则上不低于7折付款安排受让方须在协议签订后指定时间内向出让方支付转让总价首期款，为转让总价的30%；在本次转让获国有资产监督管理委员会批复后出让方书面通知受让方，受让方自收到面通知之日起2-3个工作日内，应向出让方支付剩余70%的转让总价。支付完成后过户。由买卖双方商谈。一般，先在双方共同认可的银行监管账户支付约10%的购买价格作为履约保证金；然后，在《协议》中所列交割条件全部完成后，将剩余款项支付至监管账户。股份过户后N个工作日内支付。协议转让业务规则：注意事项规避方法一次转让，但分多账户受让，每个账户受让5%以下股份。账户间最好不要有控股关系，以防单一股东持股达到5%以上。卖出限制《证券法》规定持有5%以上股份的股东，在买入后6个月内卖出，所得收益归上市公司。因此，协议转让中受让5%以上股份的投资者在6个月内是不好卖出的。协议转让案例：渝开发受让方2009年8月12日受让数量（万股）占总股本比例（%）2009三季报持股（万股）新理益集团有限公司20003.15-华宝投资有限公司10001.58600华宝信托有限责任公司10001.58600上海德汇集团有限公司10001.58343无锡市新宝联投资有限公司10001.581000上海银利伟世投资管理有限公司10001.58-南京金源房地产开发有限公司10001.58-重庆经开汽博实业有限公司10001.58-陈小兵10001.58-刘晖15952.2-渝开发协议转后股权变动资料来源：公司公告、东方证券机构部控股股东重庆城投协议转让11,395万股，占总股本17.98%。2009年6月11日签署转让协议，8月12日办理完过户。至2009年三季报，10大受让方基本减持完毕。大宗交易与协议转让的比较内容大宗交易协议转让转让条件持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售的股份数量超过该公司股份总数1%的5%（含5%）以上的股东权益变动的股东；外资股东。转让数量一次交易最多5%无限制转让价格前一天收盘价涨跌幅的10%无限制转让时间取决于减持数量办理时间约15天收费模式交易佣金及财务顾问费财务顾问费资料来源：东方证券机构部大宗交易与协议转让的比较ETF换购业务规则可换购的股票可换购的数量可申购的ETF换购的流程•ETF成分股，其中投资评级低、PE/PB估值高、业绩下滑、流动性不足等更合适•1%以下股份：适用预期1个月内减持超过1%股份，需通过大宗交易的规则•正在发行的ETF：申购发行后的ETF需要一篮子股票•换购之前，到东方证券营业部开户，将沪/深市账户在东方证券指定交易•换购当日，到开户营业部柜台填写《委托单》，提交换购申请，由营业部在柜台系统中完成换购申请以股票换购ETF的作用还可以实现市值管理的功能。将业绩表现不佳或者风险系数较高的个股置换成ETF份额，可以优化股票资产结构、分散个股投资风险。2换购ETF是大小非减持的最佳选择。换购ETF减持避免了大宗交易减持必然的折扣价格，也避免了二级市场减持带来的市场冲击；ETF二级市场交易相当活跃。1目录大小非减持现状大小非减持途径大小非减持方案设计我们的优势和服务大宗交易市场行情及抛售时间大宗成交量/前20日均成交量能拿到的大宗价格下家抛完所需时间50%97%2天100%96%3天150%95%4天200%94%5天500%90%15天市场上大宗交易接盘方抛售所需时间（假设市场中性，无大波动）资料来源：东方证券机构部大宗交易折扣率和下家抛售时间与大宗成交量紧密相关方案一：连续多次大宗交易•60日日均成交量的50%-100%每次交易量•当日收盘价的96-97折成交价格•每次隔2-3个交易日交易间隔适合对象：持股量较小的股东难点：连续通过大宗交易后抛售，累计价格冲击大假设每次大宗成交量为60日均成交量，作20次大宗交易，每次大宗交易后的二级市场抛售都将对股价产生影响。每次大宗交易后抛售对二级市场价格冲击0.990.980.970.96初始价格111110.9900.9800.9700.96020.9800.9600.9410.92230.9700.9410.9130.885……180.830.700.580.48190.830.680.560.46200.820.670.540.44平均市场价格0.900.810.740.67每次大宗交易后抛售对二级市场价格冲击的情景分析资料来源：东方证券机构部正常情况下，20次大宗交易平均成交价格在8折以下平均成交价格=平均市场价格（上页）*平均折扣率假设平均折扣率在96折，每次冲击成本为2%，得出大宗交易平均成交价格约为现价的77.8%。“每次大宗交易后抛售的价格冲击”对累计冲击成本的影响程度，要远远大于“大宗交易平均成交折扣率”，因此大小非股东更要关注大宗交易接盘方的交易能力，而非成交折扣率！大宗交易平均成交价格情景分析资料来源：东方证券机构部平均成交价格大宗交易平均成交折扣率0.970.960.950.940.90每次大宗交易后抛售的价格冲击0.990.8730.8640.8550.8460.8100.980.7860.7780.7700.7610.7290.970.7180.7100.7030.6960.6660.960.6500.6430.6370.6300.603方案二：市值管理1个月内减持比例（%）持股比例（%）建议方案1%以下5%以上交易室通过集中竞价系统卖出5%以下交易室通过集中竞价系统买卖1%以上5%以上在新证券账户，交易室通过大宗交易系统买入原始股份，同时在二级市场买卖股份作市值维护5%以下市值管理