政府机关信息业务委外推广案

政府机关信息业务委外推广案委外契约作业参考手册(初版)主办机关：行政院研究发展考核委员会执行单位：中华民国信息软件协会中华民国九十二年十二月十五日目录前言......................................................................................1第一部份服務導向之資訊業務委外契約檢查表.................3第二部分契約本文.................................................................5第三部分本約之附件.............................................................1附件三之一規定基本作業服務項目一覽表..........................1附件三之二甲方提供硬體設備一覽表.................................6附件四之一應用軟體系統轉換協議書.................................7附件五之一應用軟體系統開發協議書.................................8附件六之一應用軟體系統維護協議書.................................9附件七之一額外服務協議書.............................................10附件八之一基本作業服務水準.........................................11附件十四之一乙方人員服務收費標準計算報酬....................12附件十八之一甲方指定服務地點一覽表...............................15附件十九之一乙方資訊業務委外服務團隊成員名冊.............16附件十九之二保密同意書....................................................17附件十九之三同意書...........................................................19附件二十二之一乙方禁止分包工作項目一覽表........................20附件二十二之二乙方分包供應商一覽表..................................21附件二十三之一資訊業務委外授權決行事項一覽表.................22附件三十六之一基本作業服務與應用軟體系統之移轉計畫......23前言信息业务委外契约，是委托之一方与承揽之一方双方就信息业务委外所订定之主要契约。信息业务委外契约是一个规范双方权利义务之长期契约。由于契约有效期间可能长达五至十年，契约签约当时所规范之事项一定无法适用漫长的契约期限。因此信息业务委外契约性质上是一个具备相当弹性的开口合约（OpenContract），它所规定的只是一些原则性或不因时空情境改变而改变的事项。换言之随着时与事的推移，委外契约的许多内容在双方协议下必须调整或增删，这是一般效期不超过十二个月的传统信息委外契约所不同的。根据以上的说明，信息业务委外契约与传统的短期局部业务委外契约主要不同之处如下：第一、服务导向之信息业务委外契约期限较长传统信息业务委外契约期限大约在十二个月上下，服务导向的信息业务委外契约期限长达五至十年。第二、服务导向之信息业务委外契约服务范围较大传统信息业务委外契约内容涵盖机关信息业务之一部分，最常见者为应用软件系统之委托开发、硬设备之维护、信息应用软件系统之维护等。服务导向的信息业务委外的主要精神在购买服务，因此所有机关与信息业务有关的服务都在信息业务委外契约范畴之内。这样才符合降低政府机关采购成本与加速反应时间的委外初衷。第三、服务导向之信息业务委外契约内容较不固定传统信息业务委外契约期限较短，因此甲方提供服务的内容，以及相对应的契约权利义务，在契约签订时大多都已固定，除非双方同意外皆不得修改。但在服务导向的信息业务委外契约中，许多内容都是可以修改、增删的，包括服务的项目、服务的水准、服务的价格等。第四、服务导向之信息业务委外契约契约设置当事人协商机制由于服务导向之委外契约期限较长，许多是像非签约当事人签约时所可预期，故服务导向之委外契约契约中，均订定完整之当事人协商机制，以避免因不可预期之内部外部变化，影响契约之履行。本文件提供RFP小组、法务人员制作委外契约之参考。有关RFP小组之定义，请参考「建议书征求文件作业参考手册」参、二、(一)：建议书征求文件作业流程之「组成RFP小组」。若您对委外契约有任何不解或疑惑时，或者您愿意给我们一些宝贵的意见，请随时与我们连系。主办单位：行政院研究发展考核委员会联络人：资管处电话：[phone]传真：[phone]电子邮件：[e-mail]执行单位：中华民国信息软件协会联络人：陈立胜电话：[phone]分机227传真：[phone]电子邮件：[e-mail]第一部份服务导向之信息业务委外契约检查表1契约期限(第二条)订定契约之有效期间2服务范围(第三~七条)订定乙方提供之服务范围，通常包括：基本作业服务（经常性）应用软件系统转换服务（非经常性）应用软件系统开发服务（非经常性）应用软件系统维护服务（经常性）额外服务（是否经常性视情况）3服务水准(第八条)根据乙方提供服务之项目，订定甲方可以接受之最起码服务水准4服务报酬之计算与给付(第九~十七条)各项服务报酬之计算方式各项服务报酬之给付方式乙方人员服务报酬标准后续扩充5服务地点(第十八条)订定甲方指定乙方提供服务之地点，以及甲方应在每一地点之配合事项6乙方服务团队之规范(第十九条)乙方团队成员之组成、补充与离任乙方团队成员之工作规范乙方对其团队成员之法律责任乙方团队不适任人员之离任乙方人员异动率之计算与异动率过高之处置7甲方应配合之事项(第二十条)配合乙方对契约之履行时限内响应乙方之请求指定项目联络人与稽核在平等合理前提下提供乙方必要之设施在契约期限内不得聘雇乙方人员※8乙方以外供货商(第二十一~二十二条)订定在何种前提下，甲方得以不选择乙方为其信息业务委外服务之供应厂商订定乙方将工作分包予其它供货商之规定9项目组织及其运作(第二十三条)信息业务委外委员会之组成、权限与运作双方联络人被授权处理之事项10乙方作业之检查与稽核(第二十四条)订定甲方检查或稽核乙方作业之方式11契约待确认事项之程序(第二十五条)订定在本约许可下双方提出之请求或订定协议应履行之确认程序12争议处理程序(第二十六条)争议之内部处理程序争议之交付仲裁程序13甲方与第三人契约之管理与移转(第二十七条)订定乙方管理甲方与第三人之契约或承受甲方将合约转移乙方之程序。14双方智能财产权之安排(第二十八条)乙方使用甲方或甲方被授权软件之规定乙方提供甲方使用自己或第三人授权使用软件之规定甲方付费委托乙方开发、维护之软件智能财产权归属与利用之规定乙方建议书著作权甲方资料之所有权与乙方使用之限制15乙方之保密义务(第二十九条)订定乙方因处理甲方信息委外业务所知悉之公务或业务秘密所应付之保密责任16乙方之保证(第三十~三十二条)提供完整与真实信息之保证※履约保证金※设备灾害保险与履约责任保险※17不可抗力事故之处理(第三十三条)不可抗力事故之认定不可抗力事故发生后对契约履行之影响与处置18双方违约事实之认定(第三十四条)一般性违约责任列举式违约责任19双方违约责任(第三十四条)违约责任之上限损害之定义20契约终止之后续事宜处理方式(第三十五条)契约终止之四种方式※违约终止※不可抗力终止※协议终止※期满终止※21契约终止后之处理(第三十六条)乙方协助甲方顺利接管之义务※乙方硬设备转移甲方之规定※乙方软件授权甲方使用之规定※乙方遗留物品之处理※22契约之转让(第三十七条)订定本约转让予第三人之规定23契约之版本(第三十八条)订定本约本文、附件与协议之效力24避险条款第二十条、第三十~三十二条、第三十五条、第三十六条※号为乙方不履行契约时，甲方得以主张权利之避险条款第二部分契约本文○○○（以下简称甲方）委托○○○（以下简称乙方）处理信息相关业务（以下简称信息业务），双方同意订定以下契约（以下简称本约）以资信守。第一條条文标题与名词定义本约各条之标题不影响各条之内容效力，各条之内容效力，悉依各条之条文内容为准。本约内所提及之名词定义如下：本约内未提及之名词依法令或业界公认之定义为准。说明:[本条系在规范就就本约履行时所涉及之名词，其意义与一般之认知不同时，特别加以定义而不致发生争议。例如「计算机及其外围设备」一词，如在本约中与一般定义不尽相同者（例如：包括网络通讯设备），应特别提出加以定义。]第二條契约期限本约自双方签署之日起生效，为期○年。说明:[契约期限系甲乙双方依各自意愿协商订定。惟于信息业务委外契约中，契约期限之长短对双方可能获致之利益与承担之风险均有直接之影响。但一般至少必须不少于五年，但超过十年者亦少见。契约期限长短对甲方影响分析：就成本效益而言，契约期限愈长对甲方愈有利，因乙方投入之各种设备之折旧期间随之延长，而乙方人员服务甲方之经验亦应时间之延长益臻成熟。契约时间长对甲方唯一不利之处，在双方工作关系之发展未如预期时，甲方在管理层面之「选择自由度」受到影响。契约期限长短对乙方影响分析：就成本效益而言，契约期限愈长对乙方亦较有利，因其有定期稳定之收入，故投入之设备、技术、人力均可事前预期妥为规划。如因设备与人员的生产力够高，契约后期之获利率相对亦更高。契约时间长对乙方唯一不利之处，在双方工作关系之发展未如预期时，乙方必须承受甲方各种压力，导致经营风险之增加。]第三條基本作业服务乙方应依附件三之一规定基本作业服务项目一览表为甲方处理其信息业务。在不影响甲方作业效率、作业安全、并能降低甲方作业成本等有利于甲方之条件下，甲方得同意与第三人共享本条第一项由乙方提供之设备。甲方同意提供以下之设备，供乙方提供基本作业服务。甲方所提供之各项设备（如附件三之二甲方提供硬设备一览表），以现状点交乙方，甲方不负瑕疵担保责任。乙方应以善良管理人之注意使用甲方所提供之设备，并于本约期满前以现状交还甲方，交还时乙方不负瑕疵担保责任。甲方所提供之设备之维修费用，由乙方负担。甲方应协助乙方另行与甲方之设备供货商，另行签订甲方设备之维护契约。甲方所提供之设备，仅得供为甲方提供服务之用。甲方得请求乙方购入其现有之设备，但以可转为提供甲方基本作业服务之设备为限。有关甲方设备之购买，由双方另行订立买卖契约。说明:[本条系在规范本约签订时，甲方已可预见，或者已在运作中之信息业务具有作业(Operation)性质而欲委外处理者，包括由现行系统转换至乙方系统之作业在内。本条附件中将详列该项服务之内容。为配合ISP、IDC等新型信息服务之发展，在无不利于甲方情事下，甲方不应排除与第三人共享乙方或乙方分包厂商提供之设备。甲方现有之设备如有继续利用之价值，可交由乙方代为营运，或由乙方购入之。]第四条应用软件系统转换服务乙方应依甲方之请求提供以下之服务转换应用软件系统4.1转出应用软件系统内资料之保全与移转4.2转出与转入应用软件系统之并行操作与测试4.3转入应用软件之上线4.4.转入系统之教育训练4.5提供应用软件系统转换所需要之人员、设备、系统乙方接受甲方之请求提供应用软件系统转换服务者，乙方应于合理时间内提出应用软件系统转换建议书，就应用软件系统之转换范围、作业程序、所需之设备与系统、风险管理、转换时程、甲方应配合之事项与转换之成本等向甲方提出建议。上述建议书经甲方核定，双方另行签署附