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尽职调查－业务技术场外市场部2013年业务培训场外市场部岳文峰目录4123总体说明底稿调查注意事项相关文件注意事项一、总体说明（一）新旧业务规则挂牌条件变化说明：第九条非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）股份发行和转让行为合法合规；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确函；（六）协会要求的其他条件。2.1股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。一、总体说明（1）调查内容变化：新规则突出了与财务方面的结合，包括收入构成情况、成本结构及其变动情况和变动原因、分析产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因、分析公司的现金流情况等。（2）调查方法变化：新规则加强了对供应商及客户的调查，了解公司业务流程及商业模式。（二）业务技术部分尽职调查变化说明：二、底稿调查注意事项（一）行业的基本情况和特有风险：调查内容调查方法(一)行业所处的生命周期和行业规模；(二)行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；(三)行业的竞争程度及行业壁垒；(四)国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；(五)影响该行业发展的有利和不利因素。搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道与公司管理层交谈比较市场公开数据搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件行业分析师的分析研究1、调查内容及方法二、底稿调查注意事项2、注意事项：行业分类：参考上市公司行业分类指引（2012年修订）行业价值链：企业上下游状况，包括行业属性、技术水平及竞争状况等判断行业所处生命周期及市场容量特有风险：行业风险、市场风险、政策风险等某公司是节能降耗整体解决方案提供商，主营工业自动化行业的系统集成及相关仪器仪表的研发、生产和销售，专注于有色金属行业的生产过程自动化控制系统的开发及应用，主要包括铝用炭素焙烧自动控制系统、氧化铝自动控制系统、电解铝自动控制系统等。1、行业划分。2012年行业划分颁布新标准，与09年版有较大差别，以信息技术企业为例：09年：G信息技术业G81通信及相关设备制造业G83计算机及相关设备制造业G85通信服务业G87计算机应用服务业12年：I信息传输、软件和信息技术服务业63电信、广播电视和卫星传输服务64互联网和相关服务65软件和信息技术服务业按09年标准，公司所处行业为G87；按照12年标准，公司所处行业为I65。按照实际应用，公司属于工业自动化行业。二、底稿调查注意事项3、案例：2、行业上下游。根据调查，公司所处市场的上游行业主要是业务所需相应设备、零部件的生产和加工行业，属于加工制造业，技术含量较低，行业内企业众多，竞争激烈，公司拥有一定的议价能力，对产品和服务成本的影响较小；下游行业主要是公司所服务的炭素、氧化铝和电解铝的生产企业，受宏观经济形势和产能过剩的影响，中小型企业逐渐被淘汰，行业集中度越来越大，下游企业逐步减少，且在国内主要以国企为主，公司所处市场受下游行业影响较大。3、行业生命周期。工业自动化控制行业下游是铝行业，铝行业目前需求处于滞涨状态，但根据历年的经济数据，可以发现工业自动化控制行业虽然受下游行业影响，但主要是跟随宏观经济变化。行业生命周期主要包括四个发展阶段：幼稚期，成长期，成熟期，衰退期，幼稚期：太阳能、遗传工程。成长期：生物医药、无线通讯、大规模计算机。成熟期：石油冶炼、超级市场、电力。衰退期：煤炭开采、钟表、自行车，胶卷。二、底稿调查注意事项3、案例：4、特有风险。行业都会存在特定的风险因素，公司致力于铝行业工业自动化系统集成服务，因此会存在对铝行业依赖较大的行业风险；市场风险主要有指市场竞争加剧、市场需求变化等风险；政策风险主要是指行业受政策影响较大，公司暂无该类风险，但如利君实业、华新水泥等会受到国家对基础建设的调控力度影响。二、底稿调查注意事项3、案例：二、底稿调查注意事项（二）公司产品或服务及其用途：调查内容调查方法(一)产品或服务的种类；(二)调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；(三)每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；(四)每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)；实地考察公司产品或服务与公司管理层交谈访谈公司客户1、调查内容及方法二、底稿调查注意事项（二）公司产品或服务及其用途：调查内容调查方法(五)报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；(六)各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；(七)公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。实地考察公司产品或服务与公司管理层交谈访谈公司客户1、调查内容及方法二、底稿调查注意事项2、注意事项：•实地考察的内容包括产品或服务的种类、产品技术含量（服务质量）、产品或服务功能用途及产品或服务的消费群体，要求调查人员拍摄调查照片、保留交通发票复印件凭证产品或服务实地考察•收集报告期内公司售后服务记录公司售后服务调查二、底稿调查注意事项2、注意事项：•根据客户访谈记录格式文件，选取主要客户进行访谈，访谈对象的选择遵循重要性原则，一般选取报告期内的前五大客户和供应商，如有其他存疑客户或供应商可增加调查；对客户供应商的访谈形式根据实际情况可采取面谈、电话访谈、函证等方式完成，注意访谈过程要求留痕。•访谈结果的确认方式是要求被访谈人签字并加盖访谈对象公章，另需要提供以下附件：•1、客户为法人，提供：营业执照、公司章程或工商信息单；经销商为个人，提供身份证复印件；•2、被访谈者的名片；•3、现场实地拍摄照片；•4、访谈人的机票、车船票(收费站或停车场发票)复印件。客户访谈记录二、底稿调查注意事项（三）公司业务所依赖的关键资源：调查内容调查方法(一)公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等）；(二)研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等）；(三)商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等；(四)取得的业务许可资格或资质情况;(五)特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准；(六)提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况；实地考察与公司管理层交谈查阅公司主要知识产权文件1、调查内容及方法二、底稿调查注意事项（三）公司业务所依赖的关键资源：调查内容调查方法(七)公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性；(八)调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性；(九)公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等；实地考察与公司管理层交谈查阅公司主要知识产权文件1、调查内容及方法二、底稿调查注意事项（三）公司业务所依赖的关键资源：调查内容调查方法(十)其他体现所处行业或业态特征的资源要素；(十一)在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。实地考察与公司管理层交谈查阅公司主要知识产权文件1、调查内容及方法二、底稿调查注意事项2、注意事项：•资质文件是一个公司的规范和实力的证明，也是其他企业进入市场的门槛，如安全生产许可证；针对不同行业，所需的资质不一样，如信息技术服务里的系统集成业务必须具备中华人民共和国信息产业部颁发的《计算机信息系统集成资质证书》、第二类和第三类医疗器械经营企业需要药品监督管理部门颁发的《医疗器械经营企业许可证》等公司资质证明文件•调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬、持股情况、激励政策、流动性情况、人员配置情况等方面判断企业团队公司管理团队互补性二、底稿调查注意事项2、注意事项：•包括各项知识产权，如专利技术、软件著作权、商标权等，还应包括社会资源、人际关系等。当前新三板企业相对来说，规模较小，技术水平有限，一定要求有较高水平的技术比较困难，可以考虑从多个角度分析，像诺斯兰德（430047）、莱富特佰（430081）公司核心技术能力二、底稿调查注意事项（四）公司关键业务流程：调查内容调查方法(一)供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险；(二)主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等；(三)营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理，公司对客户的依赖程度及存在的风险；(四)核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划查阅公司业务制度实地考察企业经营过程涉及的业务环对主要供应商和客户访谈查阅行业相关资料1、调查内容及方法二、底稿调查注意事项（四）公司关键业务流程：调查内容调查方法(五)根据产业链分工情况，调查公司是否将营运环节交给利益相关者，如有，阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制；(六)重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等；(七)其他体现所处行业或业态特征的业务环节。查阅公司业务制度实地考察企业经营过程涉及的业务环对主要供应商和客户访谈查阅行业相关资料1、调查内容及方法二、底稿调查注意事项2、注意事项：•重大依赖直接影响企业独立性和可持续盈利能力，核查公司是否对供应商和客户产生依赖，如有，需解释原因。•客户：如东方嘉盛（未过会），国电清新（002573）和顺荣股份（002555）•供应商：如宏昌电子（未过会），银河磁体（300127）、方圆支承（002147）关注供应商客户情况•将营运环节交给利益相关者将影响到公司业务独立性，核查公司是否存在类似情况，如有，阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制。•某公司公安系统及特种行业信息化产品的研发、生产和销售，其业务链中有部分是通过对网络平台和终端设备收取定额的维护费，该业务在挂牌主体范围外，建议公司纳入到主体范围内•博雅英杰（430082）：专注于软件核心，采取“指定配置、整机外购”产业链的完整性二、底稿调查注意事项2、注意事项：•根据供应商访谈记录格式文件，选取主要供应商进行访谈，访谈对象的选择遵循重要性原则，一般选取报告期内的前五大客户和供应商，如有其他存疑客户或供应商可增加调查；对客户供应商的访谈形式根据实际情况可采取面谈、电话访谈、函证等方式完成，注意访谈过程要求留痕。•访谈结果的确认方式是要求被访谈人签字并加盖访谈对象公章，另需要提供以下附件：•1、供应商为法人，提供：营业执照、公司章程或工商信息单；供应商为个人，提供身份证复印