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新三板上市培训山东金诚立达基金管理股份有限公司金融沙龙（山东）控股集团科技股份有限公司2016年2月18日主讲人金融沙龙目录上市的效应资本市场与新三板新三板运行机制介绍企业怎样顺利实现新三板挂牌新三板发展分析挂牌新三板常见问题分析1234567有关合作企业8战略合作伙伴企业一、新三板发展分析一、新三板发展分析一、新三板发展分析1、认清形势：经济方式的转变，经济结构调整→中小企业→金融→多层次资本市场→新三板十八大报告及三中全会提出“发展多层次资本市场”，重点发展新三板，解决中小企业“两难”困境。金融形势1：中小企业多，融资难民间资金多，投资难金融形势2：间接融资多，直接融资少杠杆率高，融资成本高3、把握时代机遇：国家宏观经济结构的变化、创业潮的兴起，使得新三板也变成了飓风口上的那只猪。2、转变观念：快鱼吃慢鱼！借助资本之翼，加速发展。而对中小企业而言，新三板是最适合的资本市场。一、新三板发展分析老三板两网公司退市公司2006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板”。中关村管委会新三板深交所科技部证券业协会北京市政府一、新三板发展分析天津市政府全国股份转让系统上海市政府湖北省政府中国证监会北京市政府2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。2012年9月7日，四园区的8家企业在京集体挂牌，证监会与四省级政府签订合作备忘录。新三板1.覆盖企业生命周期早期阶段2.门槛低，成本低3.包容企业各类风险4.VC、PE退出周期大大缩短5.提供估值参照6.融资方便困境1：中小企业多，融资难民间资金多，投资难困境2：间接融资多，直接融资少杠杆率高，融资成本高一、新三板发展分析一、新三板发展分析首批2家公司世纪瑞尔（300150）、中科软（430002）正式挂牌2006.1.23中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点2012.8.3国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2006.1.16中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行2012.9.72013.1.16中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布时间发展历程全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2012.9.282013.1.31中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布施行全国股份转让系统公司发轫中关村试点扩大试点全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册2012.9.202013.2.8全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引国务院2013年12月出台的国发【2013】49号《国务院关于全国中小企业股转系统有关问题的决定》是新三板发展史上的里程碑事件。亮点解读：1、奠定新三板市场的法律地位；2、建立有机衔接的转板机制；3、新三板注册制的挂牌准入；4、创新新三板的融资制度；5、新三板挂牌公司享受上市公司待遇。掀起了新三板市场发展的大潮，掀开中国资本市场发展新篇章！一、新三板发展分析新三板是中国真正的创业板，是中国的“纳斯达克”！一、新三板发展分析数据显示，截至2015年5月，已有2496家企业挂牌新三板，与2014年初621家相比，挂牌公司数量增长近4倍。据专家统计及估计，2015年底已达到6000家，今年底会过10000家，最近的3-5年内，可以超过20000家。一、新三板发展分析二、上市的效应二、上市的效应（一）、上市或挂牌对企业的发展效应退出机制效应激励效应融资效应融资效应品牌与广告效应激励效应上市加速器效应行业优势效应财富效应退出机制效应激励效应融资效应（二）、上市或挂牌对企业的约束因素1社会监管力度的加大，接受较多监管部门的管理2信息披露的要求与义务，公司经营透明度加大3存在上市后控股权稀释或丧失的风险4发生一定的上市成本和上市维护成本5投资者对业绩的关注与要求，使管理层将存在更大经营和管理压力三、资本市场与新三板三、资本市场与新三板（一）、多层次资本市场沪深交易所大型蓝筹企业交易所市场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板深交所中型稳定发展企业深交所科技成长型企业其他中小微企业全国股份转让系统创新创业型中小企业地方股权交易中心等（二）、企业生命周期与资本战略四板新三板挂牌创业板IPO中小板IPO主板IPO时间初创期成长期成熟期具有高成长性、高风险、高潜在收益等特点价值创造的同时潜伏着企业本身的很多风险，未来发展空间巨大公司治理规范化，融资渠道增多，融资成本降低，变现能力和抗风险能力提高，同时企业知名度和透明度提高，投资者增多，管理成本和宏观风险加大（三）、什么样的企业适合新三板——企业特征（四）、什么样的企业适合新三板挂牌——企业情况（五）、什么样的企业适合新三板挂牌——十类企业1231.尚未盈利的互联网和高新技术企业互联网时代+可穿戴+机器人+大消费2.未来2-3年有上市计划的企业审核制到注册制，上市是第二次创业，上市依然需要较长时间的准备和可以预期的业绩支撑和成长性。避免直接上市，时间紧、任务重，影响企业自身业务发展。从原瑕疵到规范治理，只有时间可以证明公司是一个优秀的公众公司，以一个公众公司的形象提前进入规范的公司治理，将主要问题提前暴露在公众面前，提前消除媒体的负面关注度。3.寻求并购和被并购机会的企业中国已经进入并购时代，上市公司多元化发展和规模化效应，寻找新的爆发点，PE的转型和并购基金的兴起。新三板将成为中国的纳斯达克，成为创业、创新的数据库，成为上市公司、并购基金的猎物。反过来，中小微企业在资金、技术、人才引进面临瓶颈的情况下有了新的发展方向（被并购）。4、未来没有接班人的企业创业者已老，民营企业已经全面进入接班时代，多数民营企业家的子女并不愿意从事父辈所从事的事业。企业未来怎么办？是留个一个困难重重的企业？还是留个子女一个可以流通的公众公司股票？显然是后者。所以对那些非常重视人才的公司，上新三板和不上新三板影响是不一样的。5.未分配利润比较多，想分红又想少缴税财税【2014】48号：持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳所得额；持股期限超过1年的，暂减25%计入应纳税所得额。上述所得统一由20%的税率计征所得税。6.拟进行股权激励的企业一个企业最珍贵的是人才，这个年头如果说你是某个企业的高管或者核心技术人员不持有一点股票都不好意思再混下去。无论是上市公司还是非上市公司，留住人才的最好办法就是让他也成为公司的主人，能够分享公司成长的价值。而每一个员工希望自己持有公司的股权是有价值的是可以变现的，那么只有上市或挂牌的公众公司符合这个特点。（五）、什么样的企业适合新三板挂牌——十类企业（五）、什么样的企业适合新三板挂牌——十类企业8.受IPO政策限定暂时难以上市的企业10.强烈依赖品牌效应的企业9.有一定的盈利能力、又打算融资的企业十类企业（五）、什么样的企业适合新三板挂牌——十类企业（六）、全国股份转让系统与沪深交易所对比创业板IPO中小板IPO主板IPO（七）、中国上市挂牌主要条件对比——主体要素主板及中小板依法设立且合法存续的股份有限公司。持续经营时间在三年以上，国务院批准除外。有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司，经营时间可连续计算。中小板要求最近3年内主营业务没有发生重大变化。创业板依法设立且存续满三年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间连续计算。新三板依法设立且存续满二年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间连续计算。中小板IPO主板IPO主板及中小板创业板新三板（八）、中国上市挂牌主要条件对比——财务指标最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。最近一期不存在未弥补亏损。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）无财务指标相关要求中小板IPO主板IPO主板及中小板创业板新三板（九）、中国上市挂牌主要条件对比——资本等要素最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后股本总额不少于人民币5000万元。最近一期末净资产不少于两千万元。企业发行后的股本总额不少于3,000万元。公司应当主营业务突出，募集资金只能用于发展主营业务。公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。四、新三板运行机制介绍四、新三板运行机制介绍4.1全国股份转让系统（新三板）简介4.2新三板的八大市场功能4.3新三板主要制度设计4.4新三板挂牌及定向发行业务流程（一）、全国股份转让系统（新三板）简介（一）、1.全国股份转让系统——市场简介坚持公开、公平、公正的原则，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。运营机构：全国中小企业股份转让系统有限公司，股东由上海证券交易所、深圳证券交易所等组成。市场全称：全国中小企业股份转让系统市场简称：全国股份转让系统市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场市场简介公司简介经营宗旨（一)、2.全国股份转让系统——市场特点（一）、3.新三板掀起了一股投资和造富狂潮新三板指数并购重组定增融资股价飞涨2015年3月18日，新三板正式发布了首批成分指数（三板成指、三板做市）的行情，意味着新三板迎来了全新的投资时代。新三板已经面临从量变到质变的飞跃，成为投资者眼中新的超级金矿。数据显示：2015年新三板再融资或超500亿。越来越多品质不错的公司登陆新三板吸引了上市公司的目光，2014年共有9家新三板公司成为A股上市公司的收购标的。（一)、4.新三板市场会进一步火爆转板机制投资人资质放宽竞价交易制度及分级管理制度引入做市商主体扩围IPO注册制的推行新三板政策落地加速，政策红利会进一步刺激新三板的发展创业板IPO中小板IPO主板IPO（二）、新三板八大市场功能创业板IPO中小板IPO主板IPO（二）、1.新三板总体作用（二）、2.新三板八大市场功能通过市场机制充分反映企业内在价值。通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。提升企业形象和认知度，利于市场拓展。规范度和透明度提升，银行主动授信。通过定向发行高效便捷地进行股权和债券融资。实施股权激励，汇集优秀人才。借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。提供股份公开转让平台，提供权益流动性。（1）.市场功能（2）.市场功能（3）.市场功能（4）.市场功能（5-1）.市场功能√独有的“小额、快速、按需”融资理念。√提升股权融资能力。通过定向发行高效便捷地进行股权融资。√提升债权融资能力。通过公司债、可转债和中小企业私募债等高效便捷地进行债权融资。■2013年11月29日，现代农装（430010）定向发行4000万股，融资3.2亿元；■2013年12月10日，首只“影视文化股”——上海基美影业挂牌并融资9000万元，创“挂牌并融资”新高。（5—2）.市场功能（6—1）.市场功能（6—2）.市场功能（7）.市场功能（8）.市场功能（三)、新三板主要制度设计(三）、1.制度体系（三）、2.全国股份转让系统业务制度（1）.主要制度（2）.主要制度（3）.主要制度（4）.主要制度（5）.主要制度（6）.主要制度（四）、挂牌及定向发行业务流程（四）、1.企业新三板挂牌业务流程企业新三板挂牌业务流程