搜索
1新三板——助力创新型中小企业加速成长2目录第一部分新三板的定位与发展第二部分新三板与创业板、中小板的异同第三部分成长中的选择——新三板还是创业板第四部分申请新三板的条件及程序第五部分第一批扩容试点城市企业统计第六部分影响企业挂牌的经验总结第七部分南京证券的主办券商业务3第一部分新三板的定位与发展新三板——中小企业进入资本市场的新起点4一、多层次资本市场的架构主板■新三板的推出是建立多层次资本市场的重要一环主板市场中小板市场创业板市场全国中小企业股份转让系统（新三板）打造蓝筹股市场1990年12月1日设立中小企业“隐形冠军”的摇篮2004年5月17日设立创业创新的助推器2009年7月1日上市资源“孵化器”与蓄水池2006年1月试点5二、全国股份转让系统内涵全国股份转让系统：即全国中小企业股份转让系统，俗称“新三板”，由主办券商为经中国证监会核准的非上市公众公司（不受股东人数及所有制性质限制，不限于高新技术企业）提供推荐挂牌服务，是主板上市公司的“孵化器”。6三、新三板的业务规则《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统相关业务指引》、《全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则》、《全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜》于2月8日正式发布实施。该规则体系是以《公司法》、《证券法》为基础，与此前发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》相适应的实施细则。新规则的发布实施标志着全国中小企业股份转让系统基本建立，完善了全国证券场外市交易市场运行管理的基本制度框架。7三、新三板的业务规则一、申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制•拟挂牌公司股东人数可以超过二百人。新规则规定，申请在全国股份转让系统挂牌的公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人。该规则打破了原规则中申请挂牌公司股东必须少于200人的规定，是对新三板挂牌企业股东人数限制突破。•申请挂牌公司的股东不受股东所有制的限制。新规则规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制。•新三板向非高新技术企业放开。新规则对企业类型做出明确规定，拟挂牌企业不限于高新技术企业。该规定突破挂牌企业必须是高新技术企业的限制。8三、新三板的业务规则二、挂牌条件设置利于降低风险、增强市场活跃性•放松业务要求。新规则要求公司业务明确，具有持续经营能力，与原规则“主营业务突出，具有持续经营能力”相比，放松了对公司业务的要求。•股权要求明晰。新规则在股票发行和转让行为合法合规的基础上要求股权明晰。•撤销地方试点资格确认函。挂牌企业原来需要取得《中关村科技园区管理委员会关于同意公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》或类似文件，新规则下已经不需要。•扩大券商责任。新规则提出的挂牌公司需要具备“主办券商推荐并持续督导”，且对持续督导做出了较为细致的规定。推荐材料不再需要副主办券商。9三、新三板的业务规则三、实行内核指定专业人员一票否决权•拟挂牌公司申请文件需要由主办券商内核机构内核。由项目小组的申请召开内核会议，每次会议须七名以上内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。表决应采取记名投票方式，每人一票，三分之二以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。•该制度赋予指定注册会计师、律师和行业专家一票否决权。上述三人中一人否定，不予内核通过。10三、新三板的业务规则四、挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准•原规则的挂牌企业的审查权由证券业协会行使。新规则规定企业挂牌新三板实行两级核查。全国股份转让系统公司负责对挂牌申请文件进行审查并出具是否同意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后由中国证监会核准文件。五、规范信息披露，降低市场风险牌公司须按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告、按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。挂牌公司须制定并执行信息披露事务管理制度，由董事会秘书的或指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统公司报备。主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。全国股份转让系统公司对挂牌公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查。当挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；（三）全国股份转让系统公司规定的其他情形。11三、新三板的业务规则12三、新三板的业务规则六、重设交易主体资格•新规则对公开转让和定向发行的投资者做出了不同的主体资格要求，具体如下•（一）关于公开转让的投资者要求•对机构投资者的要求。机构投资者需具备下列条件之一：（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。•对自然人投资者的要求。自然人投资者同时符合下列条件：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。13三、新三板的业务规则六、重设交易主体资格•老规则个人投资者仅限于：公司挂牌前的自然人股东；通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；协会认定的其他投资者。•（二）关于定向发行的投资者要求•下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。（四）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。14三、新三板的业务规则七、放宽交易范围、增强交易灵活度在全国股份转让系统挂牌交易的除了股票，还可以是可转换公司债券及其他证券品种。目前全国股份转让系统实行主办券商制度，在主办券商制度下挂牌公司股票转让可以采取灵活多样的转让方式，包括：协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排。挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上做市商为其提供做市报价服务。新规则还降低了每笔的申报数额，从原来的每笔3万股降低到现在每笔1000股或其倍数，股票转让不设涨跌幅限制。15三、新三板的业务规则八、扩大终止挂牌范围，规范市场运行挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：（一）中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市；（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；（三）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；（四）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；（五）挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；（六）全国股份转让系统公司规定的其他情形。全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。新规则在终止挂牌中增加了未及时披露年度报告或者半年度报告和无主办券商持续督两种情形。16三、新三板的业务规则九、关注公司可持续发展性，强调公司治理完善新规则在健全公司治理结构方面，主要有以下体现：1、将对公司未来2年的规划，变为了中长期发展目标。2、在“三会”的调查中增加了投资者关系管理制度及纠纷解决机制。3、增加了董事会对公司治理机制的讨论评估，以适当保护股东利益，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。4、在公司治理机制执行中，增加调查董事会是否参与了公司战略目标的制订、公司是否建立了表决权回避制度以及职工代表监事履行职责的情况。17四、新三板市场的概况（一）股份转让试点情况截止目前，有77家证券公司被中国证券业协会授予全国股份转让主办券商业务资格。中关村科技园区非上市股份有限公司进入全国股份转让系统挂牌从2006年已经开始试点。据有关人士透露，新三板将于今年9-10月份放开到全国，意味着全国的中小企业都将有机会在全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌。18四、新三板市场的概况（二）挂牌公司总体情况截至2013年8月底，已经有309家已经在新三板实现挂牌和报价转让，涵盖了软件、信息技术、生物制药、新材料、文化传媒、社会服务业等新兴行业。19191919四、新三板市场的概况1.整体业绩大幅增长，挂牌公司进入良性发展阶段2012年上半年全国股份转让系统挂牌公司整体收入和盈利依旧保持强劲增长态势。实际披露年报的133家报价公司共实现营业收入59.44亿元，同比增长22%；归属于母公司股东净利润3.3亿元，同比增长6%,远高于上市公司创业板的增速；平均每股收益0.09元。2020四、新三板市场的概况2.新兴产业成长潜力巨大2012年上半年，133家公司扣除非经常性损益后净利润为3.3亿元，同比增长6%。新能源、节能环保行业增速最快，远超其他行业。信息技术、新材料行业则保持了平稳较快的增长势头，分列增长率的二、三位。21212121四、新三板市场的概况3.系统融资功能不断增强截至2012年9月15日，共有40家挂牌公司进行了47次定向增资，融资总额超过了二十多亿元,平均每次募资近5000万元。定向增资表现出如下几大特点：一是单项融资额创新高，挂牌不到一年的中海阳两次融资，分别为1.13亿元、2.12亿元；二是机构投资者通过定向增资参与挂牌公司的热情高涨，在星昊医药的定增拟认购名单中，更有多达7家PE扎堆现身，拟悉数包揽定增股份。仅2012年9月就有7家新三板公司完成了定向增资或宣布拟定向增资，包括国学时代、赛亿科技、星昊医药等。其中国学时代以83倍市盈率完成定增。22222222四、新三板市场的概况4.半数公司符合创业板上市财务要求按照中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，综合分析挂牌公司2010、2011年年报以及2012年半年报相关数据，目前共有45家挂牌公司符合创业板上市财务要求。其中，20家挂牌公司就发行股票并申请在创业板上市事宜召开了董事会和股东大会并通过了申请创业板上市的议案，9家公司的申请材料已获证监会正式受理。8家公司已经通过了证监会的审核，其中7家已完成首次公开发行。23四、新三板市场的概况（三）全国股份转让试点经验总结试点运行七年多来，总的来说取得了四方面的积极成果：一是提供了非上市公司股份顺畅转让和市场化定价的平台；二是提供了拟发行上市公司信息预披露和市场检验的平台；三是作为多层次资本市场上市资源的孵化池和蓄水池；四是建立了股权私募基金与创业投资的聚集中心。24第二部分新三板与创业板、中小板的异同新三板——国内真正意义上的纳斯达克市场25一、发行和上市条件比较类别新三板创业板中小板主体资格股份公司股份公司股份公司持续经营两年三年三年盈利要求不要求最近两年连续盈利：两年净利润不少于1000万元，且持续增长最近一年盈利：净利润不少于500万元，营业收入不低于5000万元，增长率不低于30％最近3个会计年度净利润为正且累计超过3000万元最近3个会计年度经营活动现金流量累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收入超过3亿元无形资产占净资产的比例不高于20％最近一期末不存在未弥补亏损股本要求不少于五百万元净资产不少于两千万，发行后不少于三千万三千万元持续盈利能力不要求要求要求重大变化最近两