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新三板业务知识入门2015年12月目录03~05新三板简述Part1新三板、主板、创业板区别Part207~08新三板挂牌条件Part309~16新三板融资、交易制度Part417~27企业在新三板挂牌的意义28~27企业在新三板挂牌的流程Part5新三板业务承揽Part7Part628~3906~06私募基金可以新三板做哪些业务？Part840~41新三板相关法律法规Part942~42新三板（全称为“全国中小企业股份转让系统”）是经国务院批准，依据《证券法》设立的全国性证券交易场所，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，新三板与上海证券交易所、深圳证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。新三板是全国中小企业股份转让系统的简称，是继主板、创业板之后的第三板，也是继上交所、深交所之后的第三家全国性股票交易场所。一、新三板简述过去试点现在发展未来目标2006.1国务院批准开展北京中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2012.8试点范围扩大至北京、天津、上海、武汉4地2012.9中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布2013.1全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2013.6试点范围扩大至全国2014.1扩容全国后266家首批挂牌企业集体挂牌2014.8做市商制度正式实施大力发展场外交易市场，构筑坚实的资本市场“塔基”，为大量富有活力的中小企业提供一个更为市场化的平台，将新三板打造成为中国的纳斯达克。一、新三板简述1.1、发展历程52、目前概况截至2015年12月8日，在全国股转系统成功挂牌的公司达到4546家。这一数字已远远超过创业板上市公司数量（484家）和中小企业板上市公司数量（767家）。新三板自2006年成立至2011年，每年企业挂牌数量都不超过30家，但从2012年扩大试点开始，新三板挂牌企业数量激增，去年8月突破1000家大关。据全国股转公司有关数据统计，目前全国有大约2000家企业准备在新三板挂牌，扩容后，预计未来5年，累计将有7000家企业挂牌，总市值约1.4万亿。一、新三板简述新三板挂牌企业数（单位：家）61115191625105154104701002003004005006007008002006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年二、主板、创业板、新三板区别三、新三板挂牌条件7根据全国股转系统公司颁布实施的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等有关规定，股份有限公司申请在新三板进行挂牌，需符合以下条件：1、主体条件依法设立且存续满两年2、业务条件业务明确，具有持续经营能力3、公司治理公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、持续督导主办券商推荐并持续督导6、其他条件全国股份转让系统公司要求的其他条件三、新三板挂牌条件8板块总股本关键门槛主板、中小板发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于5000万元——最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元——最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元－最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％－最近一期末不存在未弥补亏损创业板IPO后总股本不得少于3000万元－发行人应当主要经营一种业务－最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元－发行前净资产不少于2000万元（无“无形资产占净资产的比例”的有关规定）股转系统股改完成−设立满2年−业务明确，具有持续经营能力−公司治理机制健全，合法规范经营−股权明晰，股票发行和转让行为合法合规−主办券商推荐并持续督导企业在新三板挂牌，可以通过两种方式进行融资，一是挂牌+融资模式，即企业在挂牌的同时通过发行股票方式进行融资；二是在挂牌后，通过发行股票方式进行持续不断的融资。并且每次融资间隔也没有时间要求。融资方式方便、快捷。4.1、融资方式四、新三板融资、交易制度根据全国股份转让系统公司新修订的有关规定，挂牌公司股票发行对象包括挂牌公司股东、董事、监事、高管、核心员工、主办券商经纪业务客户、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、符合投资者适当性管理规定的机构投资者和自然人投资者等。4.2、融资对象在审批方式上：（1）挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后股东人数累计不超过200人，证监会豁免核准，不再进行“事前”审核，也不出具批复文件，由全国股份转让系统进行自律审查。经主办券商推荐，股份公司可以直接向全国股份转让系统申请挂牌。（2）对于豁免核准的挂牌公司，股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过200人时，也不再需要重新向证监会申请核准。4.3、审批方式四、新三板融资、交易制度11从2014年1月至12月，根据Wind数据统计，全国股份转让系统共计509家挂牌公司进行了融资（包括已公布融资方案），总额达256.97亿元。平均每家融资额达5,068万元。4.4、融资情况序号公司名称实际募资总额（亿元）认购方式1九鼎投资353,677.39资产2九鼎投资225,000.00现金3联讯证券99,999.20现金4现代农装32,400.00现金5均信担保17,800.00现金6中海阳14,310.00现金7沃捷传媒13,310.80现金8金达莱13,000.00现金9银橙传媒12,500.00现金10众合医药12,002.04现金2014年1-12月，全国股份转让系统挂牌公司定向增发募集资金前十名情况如下：四、新三板融资、交易制度124.5、交易方式四、新三板融资、交易制度•点对点协议转让•同时提供集合竞价转让安排协议方式•2家以上做市商提供做市报价服务•做市商持续发布买卖双向报价•在报价价位和数量范围内与投资者成交做市方式•全国股份转让系统提供相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等竞价方式新三板股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式。股票转让不设涨跌幅限制，申报数量应当为1000股或其整数倍。4.6、交易平台四、新三板融资、交易制度目前，全国股转系统公司开发的新三板全新的交易系统已进行测试。新的交易平台包括竞价交易平台、做市商平台和协议交易平台。其中，竞价交易平台包括集合竞价和连续竞价，预计明年年初推出；做市商平台，要求做市商每5分钟报出双向报价，已于去年8月推出；协议交易平台也做了改进，将原来的每笔委托股份数由3万股改成1千股。交易方式竞价交易协议转让做市商4.7、分层制度四、新三板融资、交易制度全国股转公司11.24日发布《全国股转系统挂牌公司分层方案》并公开征求意见。根据《全国股转系统挂牌公司分层方案》，已挂牌公司2015年年报披露截止日（2016年4月29日）后，全国股转系统根据分层标准，自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司，于2016年5月正式实施。未来新三板将由创新层、培育层、基础层三个层级的市场组成，每一层级市场分别对应不同类型的公司。起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层，随着市场的不断发展和成熟，再对相关层级进行优化和调整。4.7、分层制度四、新三板融资、交易制度针对创新层挂牌公司，全国股转公司设置了三套并行标准，筛选出市场关注的不同类型公司进入创新层。第一种分层标准是：最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元；最近两年平均净资产收益率不低于10%；最近3个月日均股东人数不少于200人。第二种分层标准是：最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%；最近两年平均营业收入不低于4000万元；股本不少于2000万元。第三种分层标准是：最近3个月日均市值不少于6亿元；最近一年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家。挂牌公司在达到上述任一标准的基础上，还须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。4.7、分层制度四、新三板融资、交易制度基础层主要针对挂牌以来无交易或交易极其偶发且尚无融资记录的企业，还包括有交易或者融资记录但暂不满足创新层准入标准的企业。分层后，创新层和基础层的挂牌公司将实施差异化制度安排实施差异化的服务和监管。针对创新层公司，在市场服务方面，全国股转公司将以提高市场效率为核心持续推进制度创新，优先进行融资制度、交易制度的创新试点。五、企业在新三板挂牌的意义通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。规范治理价值发现直接融资股权激励并购重组股份流动信用增进提升形象通过市场机制充分反映企业内在价值。实施股权激励，汇集优秀人才，利益绑定、共同成长。提供股份公开转让平台，提高权益流动性。规范度和透明度提升，银行主动授信。提升企业形象和认知度，利于市场拓展。规范治理信用增进提升形象通过定向发行高效便捷地进行股权和债券融资。借助资本市场发展壮大，从加法到做乘法。5.1、企业通过在新三板挂牌可以进行融资，解决融资需求。（1）股权融资企业在新三板挂牌，可以通过发行股票方式进行融资。目前新三板的融资市盈率都较高，平均市盈率为20多倍。新三板市场具有较高的融资市盈率。五、企业在新三板挂牌的意义企业在新三板挂牌后，运行相对规范，公司治理更加完善，信用度得到提高，可以从银行获得更多的授信，便于企业实现债权融资。尤其对正处于快速成长期内的企业来说，为了不被过度稀释股权，挂牌企业可以通过增加银行授信的方式进行债权融资。还可以通过发行债券的方式进行融资。（2）债权融资五、企业在新三板挂牌的意义五、企业在新三板挂牌的意义（3）股票质押融资在交易方式上，新三板将采取竞价、做市商等方式进行交易，企业在新三板挂牌后，股东的股权可以流动，股东可以用股票进行质押，为企业进行融资。（4）可以通过发行债券的方式进行融资《挂牌规则》已经明确企业可以发行可转换公司债券及其他证券品种《国务院决定》：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。即在新三板挂牌的公司可以直接转板至证券交易所上市，但转板上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。5.2、新三板挂牌公司为以后企业上市提供了便捷的转板绿色通道中国证监会：支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市，进一步支持自主创新企业的融资需求。五、企业在新三板挂牌的意义025.3、老股东可以变现，投资者退出通畅新三板作为全国性的场外市场，企业在新三板挂牌，股份实现了流动。在股份限售方面，目前挂牌公司比上市公司的限制要少很多。目前挂牌公司的股份限售主要是三个方面：一是发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让；二是挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；三是公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。五、企业在新三板挂牌的意义因此，对于投资者来讲，只要不是“发起人”，不是“董监高”，不是控股股东和实际控制人，就随时可以变现退出。这实际上为PE退出提供了一条途径，在当前IPO“堰塞湖”的情况下显得意义尤为重大。对于创业者来讲，也可以变现退出一部分，改善一下自己的“财务状况”。5.4、增强宣传效应，提高品牌知名度五、企业在新三板挂牌的意义企业在新三板中挂牌，拥有独立的股票简称和股票代码，信息在交易所行情系统中显示