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新三板、中小板以及创业板业务介绍二零零九年七月内部资料，未经批准，请勿传阅2目录一、“新三板”业务3（一）“新三板”简介（二）“新三板”业务参与各方及业务流程（三）“新三板”交易规则二、IPO并在中小板上市业务22（一）中小板基本情况（二）企业IPO并在中小板上市的基本条件（三）企业IPO并在中小板上市业务参与各方及流程三、IPO并在创业板上市业务50（一）创业板简介（二）企业IPO并在创业板上市的基本条件（三）中小板与创业板上市条件对比（四）企业IPO并在创业板上市业务参与各方及流程四、光大证券股份有限公司简介713一、“新三板”业务（一）“新三板”简介光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.基本情况业务依据——主要法规备案材料目录基本功能公司准入条件（二）“新三板”业务参与各方及业务流程参与各方示意图一般业务流程运作时间表各方主要工作主要审批流程及主管单位（三）“新三板”交易规则挂牌规则、投资者准入委托手段、结算方式、挂牌后的运作成本股份转让信息披露（一）“新三板”简介光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.5基本情况中国目前的三板市场起源于2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由中国证券业协会制定交易规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。“旧三板”市场一方面为退市后的上市公司股份流通提供了场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股的流通问题。光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.“新三板”市场（即股份报价转让系统），是专门为国家级科技园区非上市高科技公司提供的股份报价转让平台。2006年1月23日，中关村科技园区非上市股份公司进入股份报价转让系统，标志着“新三板”市场的形成。从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。目前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的高新技术企业投融资渠道。6目前，共有57家企业在新三板市场挂牌交易，其中，已有9家企业完成了股份的定向增发，共融资4.66亿元，市盈率最高35倍，最低12倍，平均为16.38倍。基本情况光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.截至目前，已挂牌公司累计成交1472笔，成交股数1.44亿股，成交额7.15亿元，成交均价4.96元，较挂牌首日开盘成交均价涨幅47.75%。股份报价转让业务在全国范围内的扩大试点即将全面启动。全国有54个国家级科技园区，只有中关村科技园一家进入代办股份转让系统。目前，中国证券业协会已与除中关村以外的52个园区签订协议，受理其他园区的高科技公司的预备案，已有18家公司进行了预备案，众多科技园区内公司正在进行改制规范工作。7基本功能股份转让“新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.便利融资挂牌后可定向增发股份，完善资本结构，提高信用等级转板上市向主板的转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”价值发现公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应规范发展接受主办券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展宣传效应提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场8业务依据——主要法规《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》《主办报价券商尽职调查工作指引》《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.9公司准入条件公司进入“新三板”需具备的基本条件光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.经主办券商推荐后，公司进入“新三板”系统挂牌属于国家级科技园区内的经认定的高新技术企业设立满二年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可以从有限责任公司成立之日起连续计算主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范。股份发行和转让行为合法合规；中国证券业协会要求的其他条件。园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托一家报价券商作为其主办报价券商，向协会推荐挂牌申请挂牌的园区公司应与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议主办报价券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件主办报价券商取得协会备案确认函后，园区公司应在股份挂牌报价转让前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记，进入代办系统进行挂牌报价转让10备案材料目录要求披露的文件股份报价转让说明书最近二年审计报告法律意见书、股东鉴证名册推荐报告等不要求披露的文件**政府出具的确认园区公司属于股份报价转让试点企业的函；园区公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议；园区公司向主办报价券商提交的股份报价转让申请材料；园区公司与主办报价券商签订的推荐挂牌报价转让协议；园区公司及其股东对***政府的承诺书；尽职调查工作底稿和内核机构成员审核工作底稿；协会要求的其他文件。光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.（二）“新三板”业务参与各方及业务流程光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.12参与各方:示意图企业证券业协会主办券商主办券商备案确认审计法律评估师评估会计师律师协助改制规范内部核准材料制作光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.参与各方：主要工作相关方主要工作内容企业召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议向当地政府申请股份报价转让试点企业资格配合中介结构开展审计、调查等工作中国证券业协会向主办券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。今后企业年检在工商部门，股东名册在登记公司与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌手续股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书企业挂牌后还须进行持续信息披露，并接受主办券商的监管和公众投资者的咨询主办券商协调各中介机构开展尽职调查协助企业改制、整改牵头准备备案文件协助企业向协会备案协助企业办理股份登记和挂牌手续办理公司股份报价转让主办业务，监督企业的信息披露等行为会计师审计企业最近两年财务报表，出具审计报告；完成企业的财务尽职调查。律师就企业股份报价转让业务出具法律意见书以及对公司股东名册的鉴证意见；完成企业的法律尽职调查。光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.14业务流程：一般业务流程改制规范及材料制作券商内核备案确定主办券商，签订推荐挂牌报价转让协议尽职调查、评估、确认改制方案设立股份公司尽职调查、发现并解决问题制作报价说明书等备案材料会计师完成财务调查，出具审计报告律师完成法律调查；出具法律文件券商内核小组进行审核根据内核意见修改、补充文件向证券业协会申请备案证券业协会作出备案确认光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.15材料制作主办券商内核证券业协会备案业务流程：运作时间表根据以往的项目实施和运作经验估计，整个过程应大概在3个月左右。第1月1234第2月5678第3月9101112计划决策阶段股改阶段备案阶段挂牌阶段确定中介机构尽职调查审计改制、规范刊登股份报价转让说明书成功挂牌光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.16业务流程：主要审批流程及主管单位股份报价转让业务审核单位：主办券商股份报价转让材料备案确认单位：中国证券业协会各流程的主要负责部门：工商行政管理部门、主办券商及各中介机构主办券商、各中介机构主办券商内核小组中国证券业协会改制规范及材料制作审核备案确认光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.（三）“新三板”交易规则光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.18交易规则企业申请进入股份报价转让系统，其备案材料须首先通过主办报价券商内部审核通过内核后，由券商推荐，在中国证券业协会完成备案后即可挂牌光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.主办券商负责审核，中国证券业协会负责备案确认挂牌规则开立深圳人民币普通股帐户开立资金结算账户股份最低购买数：3万股投资者准入与中小板一致19交易规则投资者参与股份报价转让，应与报价券商签订代理报价转让协议股份转让投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托，委托当日有效意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销。成交确认委托一经报价系统确认成交的，不得撤销或变更委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上投资者股份账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出股份的报价单位为每股价格。报价最小变动单位为0.01元。意向委托只作询价的手段，不作成交依据；成交确认委托在经确认后不得撤销、变更，具有要约性质。控股股东和实际控制人每年可转让其所持有股份的1/3；董事、监事与高级管理人员每年可转让其所持股份的1/4光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.20柜台委托电话委托网上委托同主板市场的其他手段股份一级结算机构：中国证券登记结算公司深圳分公司股份二级结算机构：主办报价券商交易规则光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.信息披露费：1万元/年监管费：约1万元/年交易佣金：0.15%委托手段结算方式挂牌后的运作成本21交易规则光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD.信息披露挂牌公司披露的信息至少应当包括股份挂牌报价说明书、年度报告、半年度报告和临时报告挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表以及主要项目的附注挂牌公司披露的年度财务报告应当经会计师事务所审计挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露的真实和及时主办报价券商应当指导、督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务主办报价券商发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为的，应及时报告协会信息披露网站：中关村代办转让系统与主板、创业板的差异性第一，上市对象。代办转让系统和创业板都是支持科技型企业发展的，但是它们又是有区别的，创业板主要支持成长较为成熟的科技企业，代办转让系统支持的则是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的企业。所以在制度设计时，与创业板有区别，企业有两年的运营资格就参与试点，而主板和创业板必须要三年。第二，投资人限定。主板是所有的投资人都会投，创业板是有两年投资经验的投资者可以，而代办转让系统规定目前只能是机构投资者，因为代办转让系统的风险比创业板还要高。第三，股份的交易制度。交易所是定价交易，代办转让系统是协议转让。主板是价格优先、时间优先，代