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1二零一二年七月新三板业务推介保密2目录第一章新三板相关概念第二章新三板挂牌业务简介第三章新三板发展前景第四章中银国际的优势3第一章新三板相关概念第一节新三板及新三板扩容第二节新三板市场概况4新三板及新三板扩容第一节新三板的概念及解读新三板市场是专门面向国家级高新区（目前在中关村园区试点）高成长的科技型、创新型非上市股份公司进行股权挂牌转让和定向增资的交易平台。关键词解读目前在中关村试点面向国家级高新区高成长科技创新型非上市的股份公司股权挂牌转让平台我国资本市场架构主板全国统一性的新三板市场大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场中小板创业板上海股权托管交易中心、天津股权交易所、重庆股份转让中心中关村高科技园区……张江等全国88个国家级高科技园区深圳证券交易所深圳证券交易所上海、深圳证券交易所交易所市场场外交易市场新三板“扩容”2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点（即“新三板”）正式启动市场预计，第一批扩容将将范围推广到20家左右的国家级高科技园区分阶段逐次分批开放，最终推广至全国88个高新园区扩大到全国高新区外具备条件的企业1家20家88家区外新三板扩容“箭在弦上”2012年1月5日，证监会邀请数十家券商负责人座谈，郭树清主席听取了证券业对于新三板扩容等数个议题意见。2012年3月28日，国务院副总理王岐山、证监会主席郭树清调研新三板。2012年6月15日，证监会公布《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》，取消非上市公司股东人数两百人和自然人投资的限制。中国证监会证券业协会从2006年1月试点以来，截止到2010年12月31日，5年共43家证券公司获得了主办券商的资格；至2012年6月底，获得主办券商资格的证券公司达62家。其中，中信证券、银河证券、国泰君安、中金公司等一线大型券商均已获得相关业务资格。为建立全国性统一场外市场，中国证券业协会明显加快了主办券商资格的授予进度。9新三板市场概况第二节挂牌数量截止2011年12月31日，共有102家企业先后在新三板挂牌，其中有5家企业已经成功登陆创业板及中小板；即截止2011年底，新三板实际挂牌企业数量为97家。挂牌进度表（单位：家）挂牌企业行业分布新三板挂牌企业多集中于新能源、新材料、信息技术、生物医药、节能环保等行业。行业分布图（单位：家）挂牌企业股本规模新三板企业挂牌前股本最小的是500万，股本最大的是1.1亿元，平均股本为2764.35万元。股本规模区间分布表（单位：家）营业收入挂牌前一年营业收入区间图（单位：家）新三板企业挂牌前一年营业收入平均值为4557.54万元，其中最大为3.65亿元，最小为95.81万元。净利润挂牌前一年净利润区间图（单位：家）新三板企业挂牌前一年净利润平均值为453.84万元，其中最大为4249.92万元，最小为亏损204.53万元。定向增资情况统计显示，目前共有21家新三板公司成功地完成了28次定向增发，其中有5家公司定向增发超过1次，其中北京时代（430003）定向增发次数最多，达到3次。新三板公司中海阳在挂牌后4个月内就完成了第一次定向增发，是定向增发速度最快的企业，另外有9家公司在12个内就完成了首次融资。新三板定向增发融资额共计14.27亿元，单次最大融资额为2.12亿元，单次最小融资额为780万元，单次平均融资额为5097.61万元。单个公司融资额最大的是中海阳（430065），2010年和2011年分别融资1.125亿元和2.12亿元，共计3.245亿元。新三板企业定向增资平均每股价格为6.26元，最高为21.1元，最低为1.73元。定向增发摊薄后的静态市盈率平均为20.61倍，最大为39倍，最低为4.95倍。机构投资者参与情况活跃机构投资者参与定向增资情况表（单位：家）机构投资者已经成为新三板市场中的重要成员，经统计共有73家机构投资者成为新三板公司的股东，其中大部分是投资机构。转板情况粤传媒久其软件世纪瑞尔北欧医药佳讯飞鸿中小板创业板新三板挂牌公司中共有6家成功登陆创业板及主板。此外，还有部分挂牌公司，如世纪东方、安控科技、星昊医药、紫光华宇等已启动申请上市的程序。注：本节有关数据来自宝盈律师事务所及深圳证券信息有限公司博晖创新18第二章新三板挂牌业务简介第一节新三板挂牌与主板、创业板上市的异同第二节企业挂牌新三板的利弊第三节新三板的挂牌标准及程序第四节新三板的业务联动机遇19新三板挂牌与主板、创业板上市的异同第一节20相同点新三板挂牌主板创业板上市挂牌或上市主体必须是股份有限公司，即有限责任公司在挂牌或上市前必须进行企业股份制改制。两者都必须由具备资格的主办券商（挂牌）及保荐机构（上市）进行推荐及保荐，并由律师事务所、会计师事务所、资产评估等中介机构出具相关专业报告。主办（保荐）券商及其他中介机构都须对拟挂牌（上市）企业进行尽职调查，并向备案（证券业协会）及审核（中国证监会）主管部门提交全套申报材料。企业挂牌及上市后，都须履行持续信息披露义务（包括定期及临时报告）。企业挂牌（上市）后，都可采取定向增资（发）的直接股权融资方式。股份挂牌（上市）后，定价方式均为依据企业的未来收益预期进行市场化估值，新三板市盈率与主板趋同。21不同点①审核制度采取备案制，主管部门目前为证券业协会。《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》拟将主管部门确定为中国证监会新三板挂牌主板创业板上市采取审核制，主管部门为中国证监会。22不同点②直接融资时点挂牌时不能同时发行股份（即募集资金），但挂牌后可采取定向增资的方式进行直接股权融资。新三板挂牌主板创业板上市上市同时公开发行股份，企业上市即获得直接股权融资。23不同点③公司性质目前挂牌后股份公司股东人数不能超过200人，公司性质为非上市股份公司。《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》拟突破股东人数200人的限制，公司性质为非上市公众公司。新三板挂牌主板创业板上市上市后公司成为上市公司（公众公司）。24不同点④直接融资方式挂牌后公司只能采取定向增资的方式进行直接股权融资。新三板挂牌主板创业板上市上市后公司可采取公开募集、定向增发等方式进行直接股权融资。25不同点⑤券商督导挂牌后由主办券商对公司进行终身督导（除非公司转板或摘牌）；由主办券商对公司信息披露进行审核。新三板挂牌主板创业板上市上市后保荐券商持续督导期限为上市当年和其后两个完整会计年度；上市公司的信息披露由沪、深证券交易所进行审核。26不同点⑥交易方式及投资者限制股份代办转让系统场外交易；目前除原有自然人股东外暂不允许自然人投资者进行股票交易。《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》将允许符合条件的自然人投资者进行股票交易。新三板挂牌主板创业板上市沪、深证券交易所场内交易；允许自然人投资者进行交易。27企业挂牌新三板的利弊第二节“利”①挂牌门槛低28主板中小板创业板新三板上市主体大中型企业中小企业创新型企业创新型成长初期企业上市财务标准最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%最近一期末不存在未弥补亏损同主板标准最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%发行前净资产不少于2000万元无财务要求29挂牌门槛低（续）各板块上市/挂牌条件对比29项目新三板创业板主板、中小板主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元资产要求无限制最近一期末净资产不少于两千万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％不存在未弥补亏损股本要求无限制发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元主营业务主营业务突出最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更董事及高管无限制最近2年内没有发生重大变化最近3年内未发生重大变化成长性及创新能力中关村高新技术（逐步扩大到其他国家级高新技术产业开发区内）重点推荐9大行业无限制审核制度备案制审核制审核制30新三板挂牌实行备案制，由主办推荐券商负责尽职调查及内核，经推荐后由证券业协会备案即可挂牌。挂牌企业结构简单，改制相对容易，最快4-6个月即可完成新三板挂牌的全部工作。园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政府将提供财政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。对于尚未达到创业板标准的企业或者达到创业板标准但业绩不突出的企业，企业可以选择先登陆新三板，通过规范运作提高公司治理水平及增加对资本市场的了解，待时机成熟后再去创业板上市，这对于尚在发展中的中小高科技企业来说不失为一个较好的选择。“利”②挂牌时间短、成本低31挂牌时间短、成本低（续）各地对企业上市的优惠政策中关村科技园上海张江高科技园区西安高新技术产业开发区深圳高新区企业改制上市资助每家企业支持20万元每家企业支持30万元自2008年起，对以上市为目的的企业整体改制，或有限责任公司整体变更为股份有限公司时，企业非货币性资产经审计评估增值转增资本部分；用未分配利润和盈余公积转增股份，依法应缴纳的企业所得税及个人所得税，由西安高新区财政给予纳税者补贴，补贴额度为其纳税额高新区留成部分的60%。每家企业按实际发生费用最高资助30万元人民币股份报价转让系统挂牌资助每家企业支持50万元每家企业支持50万元每家企业按实际发生费用最高资助150万元人民币境内外上市资助每家企业支持200万元1、IPO企业按实际支付给首次公开发行股票辅导工作必备参与中介机构费用的60%给予资助，但每个企业最高限额为300万元；2、境内外IPO的企业，按其实际进资额的千分之一给予企业主要经营者奖励；其中，对引进外资并以注册资本金形式进资的，按其实际进资额的千分之二给予企业主要经营者奖励。但每个企业奖励最高限额为200万元。拟挂牌企业将至少获得政府70万元的资金支持大津股份4300982003.4.11有限公司成立挂牌时间短、成本低（续）案例—企业挂牌时间表2011.4.1改制成股份公司2011.6.21中关村管委会出具同意试点函2011.7.27向协会报送备案材料2011.10.18协会出具备案确认函2011.11.2挂牌33通过在新三板挂牌交易，企业的股份有了相对公允的市场价格，能够提升企业的内在价值；此外，尽管在新三板挂牌时不能融资，但目前对挂牌企业再融资没有限制，企业最快挂牌半年即可通过定向增发募集亟需的发展资金。“利”③提升企业估值、打开融资渠道新三板定位于“上市公司孵化器或蓄水池”，更容易获得风险资本的关注；通过在新三板挂牌，股票有了公允价值，挂牌公司内在价值得到提升，公司也可以以更为有利的价格吸引战略投资者（PE/VC），提高股权直接融资能力，并可通过股权质押等方式获得银行贷款等间接融资，盘活股权资产。自2011年1月以来，共8家挂牌企业完成了定向增发股份，共融资约6亿元，市盈率最高达到39倍，最低11倍，提高市场估值能力。34提升企业估值、打开融资渠道（续）新三板公司2011年定向增资情况中关村园区公司募集资金（亿元）发行市盈率（发行后）主营业务建工华创0.3826工程结构加固技术、材料；建筑工程、材料、机械设备联飞翔0.5039车用环保节能饰品诺