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全国中小企业股份转让系统（新三板）主办券商推荐业务介绍英大证券有限责任公司投资银行业务部二〇一四年九月目录第一部分全国股转系统市场简介第二部分全国股转系统的优势第三部分全国股转系统挂牌实务2第一部分全国股转系统市场简介全国股转系统市场定位多层次资本市场全国股转系统发展历程全国股转系统政策性突破3全国股转系统的市场定位定位：主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务功能：价值发现、股份公开转让、定向融资、债权融资、并购重组、规范运作性质：全国中小企业股份转让系统（简称全国股转系统）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。挂牌公司的股票代码(430XXX)主管部门：中国证监会是全国股转系统的主管机关，是市场发展规划、政策制定者；全国股份转让系统公司为其运营管理机构4多层次资本市场大型、蓝筹公司全国股转系统多层次资本市场创新型、成长型公司潜力型、初创期公司主板中小企业板创业板中小型、稳定发展型公司其他小微型企业区域性股权交易所56全国股份转让系统与证券交易所的主要区别服务对象不同：全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌。投资者群体不同：我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。7全国股转系统制度的特点以信息披露为核心主要是为了提高市场的透明度、公平性企业存在问题，必须详细披露出来并披露解决办法以信息披露为核心主办券商必须终身持续督导主办券商在选择企业时，需要更专业、更市场化的眼光主办券商必须具有更好的定价和销售能力律师在合规性上发挥更大作用中介机构发挥更大作用机构投资者注册资本或出资总额500万，个人投资者证券类资产价值500万元且两年以上证券投资经验。投资者门槛更高8全国股份转让系统公司揭牌，全国股转系统由区域性试点转变为面向全国的正式运行2013年12月2006年1月经国务院批准，股份报价转让系统在北京中关村科技园区开展试点代办股份转让服务业务正式启动上海张江、武汉东湖和天津滨海纳入试点范围2001年6月2012年8月2013年1月国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，指出境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等全国股转系统发展历程正式扩容！正式扩容！9全国股转系统政策性突破由地方高新园区扩大至全国范围，不限于北京中关村、上海张江、武汉东湖和天津滨海四大高新技术园区的企业地域突破不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，除房地产行业以外的股份有限公司均可以申请股票在全国股转系统挂牌资质突破国务院有关部门加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境制度环境作为国家加快发展多层次资本市场的战略目标，预计在未来的2-3年内将会有上万家的公司在全国股转系统挂牌，全国股转系统将作为中小企业重要的融资平台吸引全国范围内的企业与资金参与到市场中来市场空间10地方政府积极鼓励企业股转系统挂牌在前期试点阶段，高新园区已推出若干优惠政策：园区主要政策具体措施北京中关村《中关村科技园区企业改制上市资助资金管理办法》进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业按实际发生费用最高支持50万元。天津《天津新技术产业园区鼓励投融资发展暂行办法》完成股改的园区资助20万元；在新三板挂牌的资助50万；补交的税金地方留成部分先征后返50%。成都《成都高新区鼓励和扶持企业利用多层次资本市场加快发展的暂行办法》对进入高新区“代办股份报价转让”试点后备队伍的企业，经中介机构辅导由有限责任公司改制为股份有限公司的，给予20万元资助；聘请中介机构进行辅导，并且支付了挂牌辅导、保荐及审计、法律服务、资产评估、工商登记变更手续等规定范围内的必要费用的，给予20万元资助；在报价系统成功挂牌的，给予100万元资助。包头《包头稀土高新技术产业开发区鼓励企业证券市场挂牌上市补助资金管理办法》进入“新三板”挂牌的高新技术企业最多将获得100万元的资金补助。11地方政府积极鼓励企业股转系统挂牌园区主要政策具体措施武汉《武汉东湖新技术开发区关于促进高新技术企业改制上市实施办法（试行）》（一）对区内进入试点挂牌的股份有限公司，给予不超过20万元的中介费用补贴；（二）对券商已经完成尽职调查，并向中国证券业协会按时完整地提交了所有备案材料，但因其他原因未能进入试点挂牌的股份有限公司，给予不超过5万元的中介补贴。为鼓励高新区内有限责任公司改制为股份有限公司，对企业因改制发生的中介费用可酌情予以一次性补贴，补贴额不超过2万元。广州《广州开发区科技企业进入代办股份转让系统挂牌资助资金审批（核）工作规范》进入非上市高新技术企业股权转让待办系统的，给予最高不超过50万元的资助。合肥《合肥高新区推进非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统实施意见》鼓励上市条件尚不完全具备且已改制的股份制企业进入股权代办转让系统进行股权报价转让,对在三板市场挂牌后有成功转板的企业给予一定的奖励12地方政府积极鼓励企业股转系统挂牌近期随着全国股转系统一系列政策的出台，更多地方政府推出优惠政策：湖南省2013年11月28日出台了《湖南省促进企业直接融资专项资金管理办法》（湘财金〔2013〕41号），关于新三板的补贴政策：当年在新三板实现挂牌融资超过1000万元，按照实际发生费用的50%给予适当补助，每家补助不超过50万元。13地方政府积极鼓励企业股转系统挂牌近期随着全国股转系统一系列政策的出台，更多地方政府推出优惠政策：青岛市出台《关于支持我市企业在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事项通知》，确定了市级重点拟挂牌企业相关费用补助政策，每个企业最高补助金额不超过70万元，同时，企业改制过程中涉及的房屋所有权、土地所有权登记等事宜，都将进入绿色服务通道。泉州市出台《泉州市人民政府关于推动泉州高新技术产业开发区非上市企业进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作的若干意见》，目前正在修订，将其扩展至高新区以外的企业。14苏州市出台《苏州市新三板挂牌企业三年培育计划》，拟通过一系列的政策扶持和工作举措，争取3年挂牌企业达到200家。在建立“新三板”挂牌后备企业库的同时，“培育计划”推出了有力的扶持政策。该政策明确，在企业改制设立股份有限公司时，经审计或评估调整增加的利润部分所依法缴纳的企业所得税，由企业所在地财政部门给予地方留成部分的70%补助。在企业改制设立股份有限公司时，涉及土地、房产等资产所有权办理变更登记时，按规定缴纳的契税，在企业挂牌后，由企业所在地财政部门给予地方留成部分的50%补助。在企业改制设立股份有限公司时，因未分配利润、盈余公积金转增股本缴纳所得税数额较大的，缓征个人所得税。地方政府积极鼓励企业股转系统挂牌15地方政府积极鼓励企业股转系统挂牌未来趋势：随着新三板挂牌的门槛降低、挂牌企业增加，以及企业在新三板挂牌的积极性和主动性增强，地方政府虽然对企业新三板挂牌仍然是支持的态度，但部分地方可能会取消或逐步减少补贴政策，或在补贴政策有效期过后有可能不再续期，而中介机构服务费用近期有上涨趋势，因此，从成本角度考虑，新三板挂牌宜早谋划以降低费用。16全国股转系统市场现状截至2014年8月29日，新三板挂牌公司共计1107家，总股本448.24亿股，流通股本157.14亿股，总市值2848亿元。新三板市场试点后累计成交量为9.64亿股，累计成交金额为46.50亿元；其中新三板扩容后，2014年一季度累计成交量为0.83亿股，累计成交金额为4.12亿元。挂牌公司注册资本主要集中在500-5000万股，平均年营业收入为8000万元，平均年净利润为760万元，平均年销售毛利率为14%，平均资产负债率为36%。覆盖证监会行业分类的18个一级行业，以先进制造业和信息技术业为主，合计894家，占挂牌公司数的80.76%。第二部分全国股转系统的优势宽松的挂牌条件简易的审核流程便利的转板机制全国性的股份转让平台多方位的融资渠道提高公司治理水平增强宣传效应、提升品牌形象股权激励平台助企业引进、稳定核心员工17宽松的挂牌条件两年存续：依法设立且存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。财务真实：公司财务真实，并提供最近2年及1期的审计报告，对挂牌公司的盈利水平不设置门槛（甚至亏损企业也可以挂牌）。合规经营：挂牌公司及其控股股东、实际控制人在最近24个月不存在重大违法违规行为即可。对拟挂牌公司可能存在的同业竞争、关联交易以及重大客户依赖等IPO中重点关注问题不关注。18基本要求：两年存续、财务真实、合规经营、业务明确、治理健全、股权明晰属于对企业持续运营的基本要求基本要求：两年存续、财务真实、合规经营、业务明确、治理健全、股权明晰属于对企业持续运营的基本要求宽松的挂牌条件主营业务明确：可同时经营一种或多种业务，能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息，目前仅仅限制房地产行业挂牌。治理健全：建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层即“三会一层”的公司治理架构，根据《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。股权明晰：公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。主办券商推荐并持续督导：公司须经主办券商推荐，并签署持续督导协议，由主办券商提交主办券商推荐报告、尽职调查报告等文件。19简易的审核流程程序简易：新三板扩容以来，规模日益壮大，挂牌企业数量已经超过了1200家。而到年底，这一数量有望突破1500家、市值突破3000亿元、直接融资额突破100亿元，支持中小微企业发展初见成效。已经挂牌企业的平均审查时间在一个半月到两个月之间。全国股份转让系统公司审查：申请挂牌公司向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，由全国股份转让系统公司出具审查意见。中国证监会核准：中国证监会对公开转让说明书、法律意见书，审计报告，证券公司出具的推荐文件，证券交易场所的审查意见等材料的完备性进行审核，并出具核准文件。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。20便利的转板机制转板便利：未来全国股转系统符合条件的挂牌企业可以通过介绍上市的方式与沪深主板、创业板市场无缝对接。全国股份转让系统的挂牌公司可以直接转板至证券交易所上市，但转板上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。建立便捷高效的转板机制后，企业就可以根据自身发展阶段、股份转让和融资等方面的不同需求，自由选择适合的市场，促进企业持续健康发展，进一步发挥资本市场优化资源配置的作用。21全国性的股份转让平台全国性统一市场全国股转系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。依据目前交易数据，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右。良好的投资退出渠道通过全国