最新“新三板”业务简介

“新三板”业务简介二零一三年七月目录企业在“新三板”挂牌的益处及挂牌条件“新三板”的挂牌流程东吴证券及投资银行部简介投资银行部代表性项目东吴“新三板”的成功项目1第一章企业在“新三板”挂牌的益处及条件203.1企业在“新三板”挂牌的益处21挂牌益处六大益处•融资难是制约我国中小企业快速发展的最大障碍，“新三板”为中小企业提供了一个高效、便捷的投融资平台。•引入战略投资者、增资扩股最根本的问题是股权定价，提供了企业股权交易的市场。•将实行做市商制度，将从根本上解决高科技企业和估值和流动性问题。•企业进入“新三板”市场不影响IPO和境外上市。•随着相关制度的完善，特别是转板机制的推出，“新三板”将成为高科技企业进入主板的绿色通道。表现积极、运作良好的企业，有机会直接进入主板或创业板上市融资。3.1企业在“新三板”挂牌的益处22挂牌益处（续）•“新三板”对挂牌公司提出了“治理结构健全，运作规范”的明确要求，实行严格的备案制度和信息披露制度。通过推荐券商等机构监管规范企业运作，加强公司治理和财务管理，有利于完善企业的资本结构和法人治理，促进企业规范发展。•通过新三板挂牌成为公众公司，提升了公司知名度，有利于树立企业品牌，提升企业形象，有助于企业开拓市场，使企业更易获得风险投资和银行贷款支持。•“新三板”提供的股权交易平台，可以通过股权转让实现对创业者的回报，实现股东财富最大化。3.1企业在“新三板”挂牌的益处23挂牌益处（续）挂牌条件：四大要素四大要素技术能够形成产品或产业化2拥有自身的盈利模式3具有比较突出的融资需求4拥有核心技术或创新模式13.2企业在“新三板”挂牌的条件243.2企业在“新三板”挂牌的条件25股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算二、业务明确，具有持续经营能力三、公司治理机制健全，合法规范经营四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规五、主办券商推荐并持续督导六、全国股份转让系统要求的其他条件全国场外市场挂牌条件挂牌条件（一）存续满两年的股份有限公司“两年”，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年（两个完整的会计年度）。3.2企业在“新三板”挂牌的条件26•案例解析（一）整体变更不符合要求2007年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2007年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2007年10月31日有限公司经评估的净资产值为4200万元，折合成股份公司4000万股，剩余200万元记入资本公积。——股份公司视为新设，需满二年！3.2企业在“新三板”挂牌的条件26挂牌条件（二）业务明确，具有持续经营能力-对利润不做要求，只要求净资产不低于注册资本，即使当年亏损亦可挂牌，部分公司当年利润仅几百万，甚至几十万，更看重其成长性；-公司经营不独立会构成障碍，例如主要原材料采购过于单一，影响公司持续经营；3.2企业在“新三板”挂牌的条件27•案例解析（二）供应商重大依赖公司向关联企业的采购金额较大，2006年、2007年和2008年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%、89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得原材料。一旦关联企业无法提供原材料，公司的生产经营将受到重大影响。相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存原材料情况不详，在与关联企业重新签订协议前能否再向公司提供原材料也不确定。——上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。3.2企业在“新三板”挂牌的条件26挂牌条件（三）公司治理机制健全，合法规范经营-公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，“三会”运作规范；-公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性；-公司制定了对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度，并且能够按照制度严格执行；-股东依法完成出资，近两年股权变动合法合规。3.2企业在“新三板”挂牌的条件28•案例解析（三）控股股东以不确定所有权资产抵债xx公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项68万元。07年10月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过**资产评估有限公司评估为68万元。但A先生并无此批资产的所有权证明。——A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响后再挂牌。3.2企业在“新三板”挂牌的条件26挂牌条件（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况:-委托持股；-信托持股；-股东出资不实；-其他违法违规情况。3.2企业在“新三板”挂牌的条件29•案例解析（四）委托持股问题xx公司在设立时约定：张某、王某、李某、赵某四人所持股权为代持股权，公司成立后应根据公司成立前相关人员的贡献以及公司未来发展需要，由股东会协商决定具体股权代持方案。公司隐名股东的情况至2007年4月前一直存在，公司设立时共有隐名股东25人，最高时隐名股东有39名，后经过内部调整，至2007年4月仍有15名隐名股东。——2007年4月，经各方协商一致，所有隐名股东与代持人签订股权转让协议，将其所代持的股权转让给代持人，从而彻底解决隐名股东的问题。3.2企业在“新三板”挂牌的条件26挂牌条件（五）主办券商推荐并持续督导-挂牌公司需要通过由主办券商推荐挂牌-挂牌后有主办券商负责其持续督导3.2企业在“新三板”挂牌的条件30挂牌条件（六）全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他条件-运管部门可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。-公司存在公司治理、独立性、关联交易等问题并不构成挂牌的实质性障碍，主办券商会帮助公司进行规范，就相关问题真实披露即可。-原“取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函”的要求已经移除。3.2企业在“新三板”挂牌的条件31创业板主板或中小板新三板资格要求发行人必须是股份有限公司。发行人必须是股份有限公司。发行人必须是股份有限公司。持续运营时间要求持续运营三年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。持续运营三年（除国务院批准）；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。持续运营两年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。股本要求IPO后股本总额不少于人民币3000万元，发行前最近一期末净资产不少于2000万元；IPO后总股本不得少于5000万元，IPO之前不少于3000万股；挂牌后总股本不得少于500万元；盈利与资产要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。对盈利没有硬性指标；3.3“新三板”、主板、中小板、创业板的挂牌上市条件比较32创业板主板或中小板新三板主营业务2年内主营业务没有发生重大变化，主要经营1种业务。3年内主营业务没有发生重大变化。业务明确高管人员高管2年内无重大变化；实际控制人2年内无变化。高管3年内无重大变化；实际控制人3年内无变化。实际控制人2年内无变化。募集资金有明确的用途，且只能用于主营业务。有明确的使用方向，原则上用于主营业务。定向增资资金的使用方向，要用于主营业务成长性发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长。具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。333.3“新三板”、主板、中小板、创业板的挂牌上市条件比较第二章“新三板”的挂牌流程34有限公司股份公司挂牌公司评估有关部门审批起点改制挂牌市场维持和后续融资设立股份公司审计持续发展的挂牌公司债务融资财务稳定和股价稳定投资者群体稳定股权调整（引入PE、管理层持股）辅导、申报股转系统审查证监会备案函正式挂牌方案形成约2-3个月约2-3个月股权再融资展开并购活动核心：形成方案核心：监管机构沟通核心：投资者关系管理、展开资本运作核心：规范企业管理准备申报材料确定中介机构4.1“新三板”挂牌流程—整体时间安排354.2“新三板”挂牌流程（从签定协议到上报材料）申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。36受理申请审查材料反馈与落实审查会议补正材料申报材料不予挂牌4.3“新三板”挂牌流程（从上报材料到核准挂牌）374.4“新三板”挂牌流程（从核准挂牌到正式挂牌）38*申请挂牌公司应当在其股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定在披露公开转让说明书等文件。办理挂牌4.4“新三板”挂牌流程（从核准挂牌到正式挂牌）39*申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。*挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。初始登记、首批解限4.4“新三板”挂牌流程（从核准挂牌到正式挂牌）40第三章东吴证券及投资银行部简介34苏州证券公司苏州证券有限责任公司IPO发行成功东吴证券有限责任公司1993年1997年2002年2010年2011年注册资本3000万注册资本1.04亿注册资本10亿注册资本15亿注册资本20亿东吴证券股份有限公司历史沿革东吴证券成立于1993年，是一家具备A类券商资格的综合性证券公司，也是国内A股市场18家上市券商之一。公司秉承“立足苏州、面向全国”的经营理念，市场范围覆盖全国，IPO业务承销家数和经纪业务市占率在苏州地区排名第一。截至2012年10月31日，公司总资产141亿，净资产74.17亿，实现营业收入9.98亿，实现利润总额2.74亿。服务理念及历史荣誉2007年度中小板优秀保荐机构2010年度保荐工作最佳进步奖历史荣誉服务理念投行总部坚持服务实体经济的根据地战略，秉持专业、真诚的服务理念，逐步赢得了一大批优秀客户的信赖。2007年度十佳IPO项目保荐代表人中国资本市场20年十佳保荐机构2011中国区优秀投行最具成长性投行、最具创新项目、优秀保荐代表人2012中国新锐投行大奖2012中国金牌高成长企业及投行领导人峰会人才战略东吴投行现有保荐代表人与准保荐代表人近60人，超200名优秀的专业投行人员，其中硕士以上学历超百人，且大都具有律师、注册会计师等专业资格,能及时有效地为客户提供全方位的投资银行服务。一直以来，东吴遵循“以人为本”的管理理念，按照“引得准、用得好、留得住”的标准营造