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1/71目录第一部分挂牌业务................................................................................2海峡股权交易中心股权挂牌管理办法（试行）.............................2海峡股权交易中心股权推荐挂牌业务规则（试行）.....................6海峡股权交易中心股权挂牌说明书编制指引（试行）...............11海峡股权交易中心尽职调查工作指引（试行）...........................18第二部分会员管理..............................................................................25海峡股权交易中心会员管理办法（试行）...................................25海峡股权交易中心会员入会指引（试行）...................................34第三部分信息披露..............................................................................36海峡股权交易中心信息披露规则（试行）...................................36第四部分交易规则..............................................................................43海峡股权交易中心交易规则(试行)...............................................43第五部分定向增资..............................................................................50海峡股权交易中心挂牌企业定向增资业务规则（试行）...........50海峡股权交易中心定向增资备案工作指引（试行）...................56第六部分私募债业务............................................................................60海峡股权交易中心私募债券业务管理办法（试行）...................60第七部分合格投资者管理..................................................................69海峡股权交易中心合格投资者管理规则（试行）.......................692/71第一部分挂牌业务海峡股权交易中心股权挂牌管理办法（试行）第一章总则第一条为规范拟挂牌非上市股份有限公司（以下简称申请人）股权挂牌行为，促进创新型成长型中小企业规范运营和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规以及海峡股权交易中心（以下简称海交中心）相关规定，制定本办法。第二条申请人申请其股权在海交中心挂牌，适用本办法。第三条申请人应披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四条专业服务机构应按照本行业公认的业务标准和道德规范，认真履行核查和辅导义务，严格履行法定职责，并对其出具文件的真实性、准确性和完整性负责。第五条海交中心对申请人股权挂牌申请的核准，以及监管部门对申请人申报材料的备案，均不表明其对申请人股权的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。第六条除股权以外其他证券品种的挂牌应依据本规则和海交中心相关业务制度规定执行。第二章申请人须具备的条件第一节主体资格第七条申请人是依法设立且持续经营1年以上的非上市股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第八条申请人的注册资本已足额缴纳，发起人及其他股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，申请人的主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。3/71第九条申请人股权清晰，控股股东和由控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。第二节财务指标第十条申请人股本总额及经审计的账面净资产均不少于人民币500万元。第十一条申请人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映申请人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。第三节规范运作及公司治理第十二条申请人生产经营活动符合法律法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。第十三条申请人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。第十四条申请人及其控股股东、实际控制人最近1年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。第十五条申请人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有独立经营的能力，并与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。第十六条申请人的公司章程须明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。第十七条申请人内部控制制度健全，能够合理保证生产经营的合法性、有效防止重大风险。第十八条申请人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理结构制度，相关机构和人员能够依法履行职责。第十九条申请人的董事、监事和高级管理人员应当具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。第四节持续经营能力第二十条申请人应当具有持续盈利能力，且不存在下列情形：（一）申请人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）申请人的行业地位或申请人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化，并对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）申请人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产、技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；4/71（四）申请人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）其他可能对申请人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。第二十一条申请人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。第三章挂牌工作程序第二十二条申请人董事会应当依法就挂牌具体方案及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。第二十三条各专业服务机构按照有关法律法规和海交中心的相关要求制作挂牌申报材料，由推荐机构报送至海交中心进行审核。特定行业的申请人应当在挂牌申报材料中提供相关管理部门的意见。第二十四条海交中心在收到挂牌申报材料后先进行预审，预审合格后提交海交中心专家审核委员会进行审核。第二十五条审核通过后，海交中心向推荐机构出具备案确认函，依照相关规定履行向主管部门备案手续。第二十六条申请人股权挂牌未获核准的，自作出不予核准决定之日起3个月后，可再次提出股权挂牌申请。第二十七条申请人股权挂牌核准后至正式挂牌前，发生重大事项的，应当暂缓或者暂停挂牌，并及时报告海交中心，同时履行信息披露义务。影响挂牌条件的，应当重新履行审核程序。第四章其他挂牌事项第二十八条挂牌公司发生如下情形的，应终止其股权在海交中心的挂牌交易：（一）挂牌公司进入破产清算程序；（二）在本会计年度结束时仍未披露上年度报告；（三）挂牌公司年度财务报告连续两年被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的；5/71（四）挂牌公司获得中国证券业协会关于其股份进入中小企业股份转让系统的备案，或取得中国证券监督管理委员会关于其公开发行股票的核准；（五）挂牌公司经公司股东（大）会同意自行申请终止挂牌交易；（六）海交中心认为需要终止挂牌公司股份或债券挂牌交易的其他情形。第二十九条挂牌公司发生本办法第二十八条第（四）项、第（五）项所示终止挂牌交易情形的，应自行向海交中心提交书面申请，经由海交中心审核同意后在规定期限内办理相关手续。除本办法第二十八条第（四）项、第（五）项规定的情形外，海交中心有权依职权终止挂牌公司股份或债券在海交中心的挂牌交易。第五章附则第三十条本办法由海交中心负责解释、修订。第三十一条本办法中下列用语含义为：挂牌企业指经推荐机构会员推荐、专家审核委员会审核、监管部门备案后，其股权在海交中心挂牌转让股权的非上市股份有限公司；专业服务机构指经海交中心审查，取得业务资格的推荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介服务机构。第三十二条本办法自发布之日起施行。6/71海峡股权交易中心股权推荐挂牌业务规则（试行）第一章总则第一条为规范推荐会员机构推荐股权企业股权进入海峡股权交易中心（以下简称海交中心)进行交易股权工作，明确推荐会员机构职责，根据《海峡股权交易中心管理办法（试行）》、《海峡股权交易中心股权挂牌管理办法（试行）》，制定本规则。第二条申请挂牌的企业必须委托海交中心推荐机构进行股权挂牌推荐，并与海交中心推荐机构签订推荐挂牌协议。同时聘请海交中心专业服务商会员为其融资挂牌提供有关专业服务。第三条推荐机构对拟推荐的企业进行尽职调查和内核，向海交中心出具推荐表，并报送推荐挂牌备案文件（以下简称备案文件）。第四条海交中心对推荐机构推荐挂牌业务进行自律性管理，审查备案文件，履行备案程序。第五条推荐机构及相关人员不得利用在推荐挂牌业务中获取的尚未披露信息谋取利益。第二章机构与人员第一节项目小组与人员第六条推荐机构应针对每家拟推荐的企业设立专门项目小组，负责尽职调查，制作推荐挂牌相关文件。第七条项目小组应由推荐机构内部人员组成，至少为3人，其中具备财务或法律知识的人员至少各1名。最近3年内有违法、违规记录的人员，不得成为项目小组成员。第八条推荐机构应在项目小组中指定1名项目负责人，对项目负全面责任，关于项目负责人的资格要求详见海交中心会员管理相关制度规定。第九条持有拟推荐企业股权，或者在该企业中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的，不得成为该项目小组成员。第二节内核机构与人员7/71第十条推荐机构应设立内核机构，负责备案文件的审核，并对下述事项发表审核意见：（一）项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐企业进行了尽职调查；（二）该企业拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；（三）是否同意推荐该企业挂牌。第十一条推荐机构应制订内核机构工作制度，对内核机构的职责、人员构成、审核程序、表决办法、自律要求和回避制度等事项做出规定。第十二条内核机构应由5名以上成员组成，其中具备注册会计师、律师资格以及从事行业研究分析的分析人员各1名。内核机构成员可以外聘。最近3年内有违法、违规记录的人员，不得聘请为内核机构成员。第十三条推荐机构在开展推荐挂牌业务前，应将内核机构工作制度、内核机构成员名单及简历报海交中心备案。内核机构工作制度、成员发生变动的，推荐机构应及时报专家审核委员会备案并说明原因。第三章尽职调查第十四条项目小组应勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促企业保证拟披露信息的真实、准确、完整。第十五条项目小组尽职调查范围至少应包括《股权挂牌交易说明书》中所涉及的事项。第十六条项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。第四章内核第十七条推荐机构内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。每次会议须5名内核机构成员出席，其中法律、财务专业相关人员至少各1名。第十八条推荐机构内核机构应针对每个项目在5名内核会议成员中指定1名内核专员。内核专员除承担与其他内核会议成员相同的审核工作外，还应承担8/71以下职责：（一）整理内核意见；（二）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；（三）跟踪审核项目小组对备案文件的补充或修改意见；（四）就该项目内核工作的有关事宜接受专家审核委员会质询。第十九条内核