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股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训1股份报价转让业务培训2012年12月股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训2目目录录一、市场发展概况二、市场架构及主要制度三、公司挂牌条件与程序四、尽职调查五、备案审查六、挂牌及股权管理七、报价转让股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训3第一章市场发展概况股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训全国中小企业股份转让系统发展规划（一）运管机构正式成立2012201220122012年9999月20202020日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册。（二）未来发展规划一是鉴于国家级高新技术产业开发区相关基础准备工作相对成熟，将首先允许国家级高新技术产业开发区内具备条件的未上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份公开转让，进一步探索场外交易系统运行规律和管理经验；二是在制度体系和工作机制基本形成并稳定运行后，将市场服务范围扩大到全国具备条件的股份有限公司。股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训5公司挂牌情况（截至2012年8月末）每周转让1次每周转让3次每周转让5次小计1.代办转让公司原NET与STAQ公司83058退市公司退市公司(A股)422417142退市公司(B股)63306退市公司小计442720148代办转让公司合计5230206562.报价转让公司126---126合计178---182挂牌公司家数挂牌股票只数公司类别股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训6市值与股本（截至2012年8月末）公司类别总市值(万元)流通市值(万元)总股本(万股)流通股本(万股)1.代办转让公司原NET与STAQ公司115,45294,11375,77863,661退市公司退市公司(A股)717,496255,879672,702264,240退市公司(B股)12,4569,13533,37723,708退市公司小计729,952265,014706,079287,948代办转让公司合计845,404359,127781,857351,6092.报价转让公司--389,704-注：退市B股市值数据按本月底人民币与美元汇率折算得到。股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训7第二章市场架构及主要制度股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训8全国股份转让系统股份报价股份转让原NET、STAQ系统挂牌公司主板及中小板退市公司中关村、张江、滨海、东湖园区公司其他国家级高新区公司规划中其他业务代办系统::::以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖非上市公司股份为核心业务的股份转让平台全国中小企业股份转让系统基本概念股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训9主板中小板创业板证监会统一监管下的全国性场外市场打造蓝筹创业创新，高成长中小企业冠军摇篮中国多层次资本市场的重要组成部分,,,,解决大多数中小企业资本市场服务需要，上市资源孵化器、蓄水池全国股份转让系统全国中小企业股份转让系统职能定位股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训10全国中小企业股份转让系统监管机制以自律管理为主导的多层次监管机制中国证监会：制定政策、批准规则等全国场外市场运管机构：通过自律规则对市场、业务、券商及其他市场主体进行自律管理地方政府：试点资格认定，资金政策支持，风险应急处置证券公司：推荐公司挂牌、代理投资者买卖、对挂牌公司规范运作、信息披露等进行持续督导全国股份转让系统股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训11全国中小企业股份转让系统运行架构(功能内化)登记公司交易所主办券商全国场外市场运管机构挂牌公司代理开户、股份托管、清算推荐挂牌、信息披露督导自律监管技术系统服务信息披露服务代理买卖资金交收股份登记股份账户开立信息公司备案制的基本安排备案制的基本安排�公司申请挂牌须取得地方政府出具的试点资格确认函并由具备业务资格的券商向运管机构推荐�挂牌条件中未设置规模、盈利等硬性要求，公司是否符合挂牌条件由主办券商判断�券商在推荐挂牌之前须对公司进行尽职调查、内部审核，并决定是否向运管机构推荐备案�运管机构对备案文件进行形式性审核，券商承担推荐挂牌备案的全部责任�公司挂牌后券商对其规范运作、信息披露等方面负有持续督导责任�券商依规则暂停或终止挂牌公司股份的转让�运管机构通过对主办券商的自律管理实现对市场的管理股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训13专业能力与资质要求专业对应性审核工作底稿制度主办券商制度（核心）主办券商尽职调查内核报送备案文件备案审查运管机构目的：信息披露的真实性�公司财务状况�持续经营能力�公司治理�公司合法合规事项�项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对公司进行了尽职调查�公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求�出具是否同意推荐的意见�文件是否齐备�券商是否已按要求进行了尽职调查和内核�公司拟披露的信息是否符合要求出具备案确认函（50个工作日）审查无异议股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训14督导机制督导机制�指导、监督挂牌公司建立信息披露事务管理制度�关注挂牌公司的重大变化、公共媒体有关报道，以及股价异常波动情况，并督导挂牌公司履行必要的信息披露义务�审查挂牌公司信息披露文件�编制、发布挂牌公司风险揭示公告�及时处理信息披露督导中的问题，重大事项报告运管机构�办理挂牌公司股份的暂停及恢复报价转让�根据运管机构要求调查或协助调查指定事项�现场检查(常规/专项)�建立信息披露督导工作档案，对挂牌公司履行信息披露义务及主办券商信息披露督导工作情况进行记录股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训15信息披露制度股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训16定向增资制度定向增资制度发行价格(元)市盈率(倍)发行数量(万股)募集资金(万元)minmaxavgminmaxavgminmaxavgminmaxavg1.3521.26.124.958323813000863484212004394439443944394�挂牌公司向特定对象非公开发行股份的行为�主办券商全程参与并督导挂牌公司的定向增资工作�最适合中小企业成长需要的小额快速增资方式�43家挂牌公司完成52次定向增资,累计募集资金22.82亿元股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训17第三章公司挂牌条件与程序股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训18公司挂牌条件�存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算�取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函�主营业务突出，具有持续经营能力�公司治理结构健全、运作规范�股份发行和转让行为合法合规�运管机构要求的其他条件股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训19公司进入全国股份转让系统挂牌报价转让流程图�推荐主办券商制作并报送备案文件�运管机构备案确认5.办理股份集中登记及其他挂牌准备事项1.董事会、股东大会决议2.申请股份报价转让试点资格3.签订推荐挂牌报价转让协议4.配合推荐主办券商的尽职调查6.发布股份报价转让说明书7.挂牌报价转让向地方政府授权部门申请股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训20推荐主办券商业务流程立项、针对拟推荐公司设立项目小组并报运管机构备案项目小组进行尽职调查内核人员审核，召开内核会议，表决推荐主办券商决定是否推荐向运管机构报送备案文件对运管机构反馈意见进行回复股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训21第四章尽职调查股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训22法律职业资格律师职业资格专门项目小组内部人员至少三人组成�须取得证券从业资格（执业证书）�注册会计师、律师和行业分析师至少各一名�行业分析师：具有拟推荐公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告�回避：持有拟推荐公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的条件CPA全科合格证非执业证书尽职调查项目组人员组成要求股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训23项目小组负责人三年以上投行从业经历+一个以上两个以上�主持境内外首次公开发行股票的主承销项目�或主持上市公司发行新股的主承销项目�或主持上市公司可转换公司债券的主承销项目全面责任开展调查前调查过程中调查完成后项目小组负责人职责和要求�参与推荐挂牌项目股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训24注册会计师律师行业分析师财务相关事项法律相关事项业务和技术相关事项按照分工尽职调查检查、复核他人调查工作项目小组其他人员职责和要求股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训25尽职调查前期工作（一）项目小组人员备案�项目小组在进场开始尽职调查前，应将项目小组成员名单报送运管机构备案。项目小组成员未全部确定的，运管机构不受理其备案申请。�项目小组成员发生变动的，需将新名单向运管机构备案。�备案应采用书面方式进行。�主办券商向运管机构报备项目小组成员的时间与向运管机构报送备案文件的时间间隔不得少于25个工作日。项目小组成员备案后，因项目小组负责人、注册会计师、律师或行业分析师发生变化办理变更备案的，其项目小组成员备案时间以办理变更备案手续的时间为准。（二）填报《拟尽职调查公司基本情况表》�立项时报送《拟尽职调查公司基本情况表》。�报送《拟尽职调查公司基本情况表》与报送推荐挂牌备案文件的时间间隔应不少于25个工作日。股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训26企业选择标准和立项理由�主办券商应优先推荐具有以下特征的企业：一是具有自主知识产权；二是知识产权已经转化为产品，实现了产业化；三是公司已经形成一定的经营模式和盈利模式；四是公司处于创业前期的快速发展阶段。�主办券商应在《拟尽职调查公司基本情况表》“主办券商立项理由”栏目中说明拟尽职调查公司是否具备上述特征，并重点说明以下内容：�该公司核心自主知识产权的基本情况；�核心自主知识产权与公司主营业务的关系；�核心自主知识产权如何运用于产品或服务；�核心自主知识产权所形成产品的收入和利润占公司营业收入和营业利润的比重；�核心自主知识产权所形成产品的经营模式和盈利模式；�核心自主知识产权所形成产品的收入和利润的成长性等。股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训27�公司财务状况�公司持续经营能力�公司治理�公司合法合规事项尽职调查范围+推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训28�访谈�计算�实地察看�查阅�分析判断尽职调查的主要方法+其他方法股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训29�判断会计师事务所、律师事务所等其他中介机构资质水平；�结合尽职调查过程中获得的信息，比照尽职调查指引所列的调查内容和方法，对专业意见进行审慎核查。如何使用其他中介机构的专业意见？对专业意见负责引用通过与中介机构沟通等方式，获得解释并判断其合理性。有异议对有关事项开展进一步调查有重大差异股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训股份报价业务培训30�从控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等五方面，展开调查。�调查时，避免仅通过调查问卷或交