股权投资业务操作

股权投资业务操作1股权投资总体思路创新投资业务的工作思路，有效利用各种资源，发挥公司的网络、平台、客户资源优势，依照国家有关法规和公司业务发展政策，充分利用资本市场的融资、重组、变现的功能，提高公司的投资收益。2主要内容股权投资项目类型及案例分析股权投资项目来源和运用分析股权投资项目选择与关注要点公司在股权投资业务中的优势股权投资项目可行性分析报告新三板市场改革投资机会分析收益的实现和项目管理3第一部分股权投资项目模式及流程设计一、Pre-IPO类股权投资模式二、上市公司并购重组类股权投资模式三、“不良资产收购-投资完善-退出”的投资模式四、担保换股权投资模式五、上市公司增资扩股模式4一、Pre-IPO类股权投资模式Pre-IPO项目是指投资于上市之前的企业，如投资企业在未来的1－2年内上市（主板、中小板、创业板、新三板），我公司可以通过在从公开资本市场出售股票的方式，实现退出。5如何发掘和寻找一个优质的PRE-IPO项目？6IPO退出寻找优质股权投资项目筛选出优秀的企业基于一个有发展潜力的行业（一）项目的筛选与开发1、行业的选择（基于一个有发展潜力的股权投资行业）公司现阶段股权直接投资的行业主要为受国家产业发展政策鼓励、行业前景看好、行业整合空间大的行业。7在当前经济金融环境背景下，未来3－5年内具备较高成长性的十大行业：1、有色金属行业2、煤炭、矿石行业3、农业4、高端装备制造5、精细化工6、智能电网7、TMT（科技、媒体和通信）8、消费行业9、环保行业10、新能源、新材料82、企业经营管理水平：（筛选出优秀的股权投资企业）在与同行业企业进行比较的基础上，重点考察以下几个方面：（1）经营管理团队：不可替代性、稳定性、内部控制、管理水平等方面；（2）营销模式：市场占有率、应收账款周转率、总资产周转率等方面；（3）市场竞争：核心竞争力、市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势9(4)财务状况：①资产负债表：资产规模、净资产、负债结构；②利润表：营业收入构成、净利润、ROE、ROA；③现金流量表：应收账款周转率、存货周转率。103、企业前景(寻找优质股权投资项目）关注企业中长期发展战略、经营理念和经营模式（1）技术与产品：企业技术、产品研发及新产品储备情况；（2）市场：企业市场开拓前景（市场份额）；（3）企业募集资金的使用：结合行业、企业、项目对募集资金的使用效果进行合理的评价及企业在资本市场发展的前景与可行性；（4）企业在资本市场上发展的前景和可行性：上市的预期与可能性；（5）IPO退出与保底回购11（二）项目流程项目发掘尽职调查项目立项方案设计商务谈判协议落实报审报批项目实施投后管理IPO方式退出12（三）实施案例--奇瑞汽车Pre-IPO股权投资项目案例交易结构：13交易结构：1.奇瑞汽车以私募方式募集资金约20亿元人民币，用于购买瑞创所持8667万股和增发4.8亿股股份。2.此次私募以3元/股的价格入股奇瑞汽车，即每股收益0.25元，12倍市盈率计算，相比A股乘用车市场22.56倍市盈率行业均值仍有88%以上的溢价空间。3.若上市成功两年限售期过后，择机在A股市场抛出，若上市不成功，奇瑞大股东按年投资回报率10%计算的投资本金和收益之和回购其股份。14（四）Pre-IPO项目需要关注的重要法规1、《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10％，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。2、财政部第五十四号令《金融企业国有资产转让管理办法》非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新报批。15二、上市公司收购兼并、资产重组类股权投资模式随着中国资本市场新一轮资产整合的开始，证监会将进一步完善公司并购的制度安排，减少审批环节，提高并购重组的审核效率和透明度，改善并购重组综合绩效，积极鼓励上市公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，解决同业竞争，减少关联交易，通过大力推进市场化的并购重组，强化上市公司治理的市场约束机制，推动行业整合与产业升级。通过阶段性股权投资的方式积极参与上市公司并购重组项目不仅仅具有较强的操作性和投资回报，而且不受《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》的约束，具有较好的投资价值，是公司重点开发的股权投资项目类型。16为了推动企业资产重组与整体上市，政府部门和相关监管部门陆续出台了整体上市鼓励政策和法规。2008年4月16日中国证券监督管理委员会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，以规范企业整体上市的行为。2009年6月16日国务院国资委发布了《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》，其中第四条意见为：积极推进国有企业整体改制上市，有序推动现有上市公司资源整合。国有股东应当按照企业发展规划，因企、因地制宜，选择适当时机，以适当方式，实现公司整体业务上市或按业务板块整体上市，做到主营业务突出；要按照加强产业集中度，以及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断提高资源配置效益。17（一）项目的筛选与开发与省内上市公司进行全方位的联系，寻求选择适当时机挑选优质的阶段性股权投资项目1、上市公司（母公司）有清晰的战略发展目标2、上市公司及母公司拟通过并购、资产重组等方式扩大市场规模3、母公司有通过上市公司进行并购、资产重组的意图4、母公司注入上市公司的资产具备较高的盈利能力18（二）项目流程19•阶段性股权投资集团增资•并购重组资产重组•上市流通合并上市退出（三）交易结构20典型的交易结构为：协助母公司（或控股股东）收购资产――分析项目（企业）的可投资优势――利用投资工具激活企业运营流量――资产整合/债务重组/人员优化/盈利模式再造/股权调整――确定资本运营途径（整体上市、合并换股、定向增发）――置入上市公司――限售期后解禁变现（或中长期持有）。（四）实施案例一——柳化集团整体上市项目柳化集团收购广东中成——中国华融战略投资（解决收购资金短缺问题）——资产重组、债务重组、业务整合、人员调整、盈利模式再造——柳化集团自身的资产剥离，形成一个新的控股股东；使柳化集团成为一个崭新的纯业务控股股东——柳化集团与柳化股份换股合并——中国华融股权实现流通上市——股权在股票市场增值退出21（四）实施案例一——柳化集团整体上市项目柳化集团收购广东中成——中国华融战略投资（解决收购资金短缺问题）——资产重组、债务重组、业务整合、人员调整、盈利模式再造——柳化集团自身的资产剥离，形成一个新的控股股东；使柳化集团成为一个崭新的纯业务控股股东——柳化集团与柳化股份换股合并——中国华融股权实现流通上市——股权在股票市场增值退出（四）实施案例一——柳化集团整体上市项目项目流程：22柳化控股柳化集团（重组前）持股100%柳化集团（投资标的）持股52%非主营业务资产剥离中国华融等投资者持股48%99%36.3%广东中成（600423SH）柳化股份换股加吸收合并集团公司注销整体上市持股100%交易结构：1.柳化集团增资扩股拟募集资金共计6亿元。柳化集团增资前的股本总额为2.2亿股，投资人以每股2.95元向柳化集团增资6亿元，新增股本为2.04亿股，增资后总股本为4.24亿股。2.一是按照4%的比例享有原柳化集团持有的14495.82万“柳化股份”流通股股票，对应579万股；二是柳化股份吸收合并广东中成股权及土地资产而对价新增的“柳化股份”股票，华融公司将同样按4%的比例享有该部分股票的权益。23退出渠道：1.从每年收取的财务顾问费体现投资回报。按照约定，柳化控股每年将向支付400-500万元的财务顾问费。按3年计算，中国华融（南宁）的该项收入为1200-1500万元。2.出售股票获得的收益。在合并上市方案获批及限售期结束后，将通过择机抛售股票的方式，实现资本的退出。其一是579万股原始流通股，在方案获批（预计为2-3年）及集团注销后，可以选择适当的时机随时在A股市场上抛售套现；其二是因增发而按4%比例享有的新增股票权益，在1年的锁定期结束后可以择机在A股市场抛售套现。回购机制：若不能按计划整体上市，柳化集团股份无法换为柳化股份的股票，柳化控股将按协议规定以15%的收益率回购中国华融（南宁）所持柳化集团的股权，确保该阶段性股权投资的顺利回收。24（五）实施案例二——安徽水利整体上市项目安徽水利具有广阔的业务发展空间——中国华融战略投资（解决收购资金短缺问题），与安徽水利大股东共同投资设立一个新的业务公司，承接市场业务——新的业务公司经过1－2年的快速发展，形成自己的盈利资产、稳定业务、人员团队——新的业务公司与安徽水利采取换股合并、定向增发、收购兼并等方式——中国华融股权置换成上市公司的股票上市——股权在股票市场增值退出25操作流程26安徽省水利建筑工程总公司（安徽水建）中国华融等外部投资者持股66.7%持股17.03%安徽华融水利公司（600502SH）安徽水利持股33.3%三年内定向增发吸收合并15%投资收益率保底（六）实施案例三——ST××公司的借壳上市A集团收购ST公司——A集团对ST公司资产重组、债务重组、业务整合、人员调整、盈利模式再造——中国华融对拟置入到上市公司的煤矿资产进行战略投资（与凯雷共同解决收购资金短缺问题），成为煤矿公司的股东——定向增发后购买煤矿——中国华融股权实现流通上市——股权在股票市场增值退出2728A公司中国华融凯雷（KKR）等其他投资者收购壳公司某ST公司持股X%持股X%持股X%煤矿公司定向增发操作流程光明集团与九五投资签订重组框架协议——光明集团购买S*ST光明资产，解决遗留问题，获得干净壳资源——通过股权分置改革，九五投资向S*ST光明注入优质资产，并承诺对未达到利润目标的部分承担补足义务，使S*ST光明成为“黄金概念股”——复盘后S*ST光明股价飙升——股权在股票市场增值退出（七）实施案例四——S*ST光明借壳上市操作流程光明集团九五投资S*ST光明原持股27.45%股改后持股12.54%资产注入（金叶珠宝100%股权+3.8亿）股改后持股29.91%，成为大股东三、“不良资产收购-投资完善-退出”的投资模式不良资产收购（资产管理）业务作为资产管理公司主业，其中有很多项目蕴藏着通过阶段性股权投资进行资本运作的机会。通过阶段性股权投资，实现对企业进行资产整合、债务重组，进一步提高企业经营管理、盈利水平，最终通过资产转让或上市退出的方式退出。31（一）项目的筛选与开发1.企业经营资金流量紧张；2.企业市场开发前景良好，但资产负债率较高；3.资金的投放能够促进企业在短期内迅速改变经营状态4.投资退出有充足的保障（资产转让、股权转让、置换上市公司股权等方式）；5.在不良资产收购的过程中有较大的利润空间。32（二）项目流程33筛选适当的企业与股权投资机会对企业进行资产、债务重组提高企业盈利能力获得良好的投资回报退出（三）交易结构34收购不良资产――分析项目（企业）的投资亮点――补充企业现金流量――激活企业正常经营活动――资产整合/债务重组/人员优化/盈利模式再造/股权调整――确定资本运营途径（整体上市、合并换股、定向增发、期后转让出售）――置入上市公司（或资产、股权转让）――限售期后解禁变现（或中长期持有）。（四）实施案例—富滇银行昆明明丰房地产开发公司不良（次级）信贷资产收购并进行债务重组项目项目流程：35收购富滇银行拥有的明丰公司“滇池.泊屋”房地产开发项目贷款不良（次级）信贷资产本金13100万元，取得相应贷款抵押物约79.5亩土地的土地抵押权