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资本市场与改制上市业务介绍2008年7月2主要内容一、大多数企业为什么一定要选择上市二、中国资本市场最新发展概况三、企业改制及上市总体概述四、企业改制及上市的条件与要求五、企业改制及上市的一般流程六、企业改制及上市中最新的审核动向和建议七、如何选择适合企业特点的资本八、改制及上市中需注意的问题3一、大多数企业为什么一定要选择上市4国内企业案例:中兴通讯与资本市场一起成长0501001502002503003502006E200520042003200220012000199919981997199619950.005.0010.0015.0020.00主营业务收入(万元)总市值(亿元)净利润(万元)5现象观察：资本市场与企业成长密不可分中国的海尔、万科等公司，也是在发行上市后得到长足发展，成为国民经济行业的排头兵。海尔原是一个乡镇企业，1993年公开发行股票时主营业务收入仅为6亿多元，2006年时增长到了196.23亿元，13年间增长了31.7倍6美国公司的成长：大公司利用资本市场发展历程公司名称成立时间上市时间进入道琼斯指数时间现市值（亿美元）通用电气1879189218963714杜邦180219221924416通用汽车190819161925187IBM1911191519351310克莱斯勒192519261929－柯达18811905193066固特异189819271930267国际经验－经济发展与资本市场的关系020000400006000080000100000120000140000美国日本德国中国英国法国意大利总市值排名(亿美元，截止2007年10月底）020,00040,00060,00080,000100,000120,000140,000160,000180,000纽交所东交所Euronext纳斯达克伦交所中国大陆港交所多伦多法兰克福8中国实践－我国上市公司区域分布情况上市公司数量总市值（2006年底）市值所占比重上市公司密度—每万人拥有上市公司数东部地区9078,580,281,511,59582%1.96中部地区244836,152,260,7688%0.69西部地区281759,161,554,9397%0.78东北地区117350,707,584,9323%1.099上海与深圳（2006上海GDP全国第一，深圳第四）02000400060008000100001200014000上海（184家上市公司）深圳（108家上市公司）GDP10296.975684.39上市公司市值12032.099641.24亿元全国平均证券化率为13.76万亿/20.94万亿=65.8%,上海和深圳分别达到117%和170%。10观点一:构筑核心竞争力，离不开资本融资平台资本市场多样的融资手段与工具，可以满足企业对资金特别是长期资金的需求；企业核心竞争力的打造，大量的研发投入、营销体系建设都离不开长期资金11观点二：资本市场，改变企业做大做强模式伴随着美国工业的成长史，美国的企业界出现过五次大规模的购并浪潮。其规模一次比一次大，形成大企业集中和垄断的局势。中国企业差距：中国入选世界500强的22家企业，其主要依靠资源相对垄断带来，目前尚无一家民营企业，即便像联想、海尔这样的国际知名品牌在排行榜上仍不见踪影。排名在500强最后一位的加拿大飞机生产商庞巴迪的营业收入是148.8亿美元。12资本市场为企业提供了购并手段与工具形成购并的价格基础：只有资本市场才能为企业定价，从而解决企业购并谈判最关键的价格因素；放大购并能力：在资本市场上，企业可以用股权为支付手段，市值代替现金，最大程度地放大了企业的购并能力，“蛇吞象”成为可能；提供购并工具与手段：“80%的换股与20%的现金”的国际通行购并模式在中国成为可能。观念转变：企业“不是做大的而买大的”。132007中国公司主要国际购并中国公司购并对象购并金额中国铝业力拓英国公司130亿美元中国工商银行南非标准银行20%股权409.5亿元(54.6亿美元)国家电网菲律宾电网未来25年的经营权296亿元(39.5亿美元)中投公司美国黑石公司10%的股权30亿美元国家开发银行英国巴克莱银行增发2亿股(占总股本3.1%)217.5亿元(29亿美元)平安保险荷兰比利时富通集团9501万股(占总股本的4.18%)195亿元(27亿美元)中信证券美国贝尔斯登6%的股权75亿元(10亿美元)中国银行新加坡飞机租赁公司9.65亿美元中国移动巴基斯坦巴科泰尔公司88%的股权213亿元(2.84美元)三花股份英维斯集团集团旗下兰柯公司的四通换向阀门全球业务1600万美元14观点三：打造百年老店，上市是必然选择管理学家统计，现代企业的生命周期一般是30年左右。华人在世界各地办的企业，其生命周期平均是14-21年；典型的跨国公司的生命周期是40-50年。高寿命的企业如德国的西门子公司已存在了150年，美国的杜邦公司已有将近200年的历史15规范的公司治理，可以弥补民营企业的缺陷用人制度上“重内轻外”家族企业受传统的宗法制度影响，用人制度按亲疏远近区别对待，重亲轻远集权不愿分权。传内不传外，职业经理人很难进入传承也有误区，子承父业，不管其子女能否胜任，也选择了子女承业。现代企业文化缺欠缺乏企业家精神的企业文化。企业成功某种程度上取决于：一种社会责任感、一种理性科学精神、一种道德观、一种人文精神、一种对职责的恪守和一种真正意义上的企业家精神。缺乏民主决策的企业文化。一人专裁决策，在企业成长的初期有一定的好处，企业在较大规模时，特别在当今信息时代，市场千变万化，家长或个人企业文化，已经不适应时代要求。家族企业资本约束大，风险较大产权结构和融资渠道单一。连带责任风险大。中小企业、家族企业大多是融资企业，一般都是承担无限责任。16企业上市融资的总体战略考虑——企业要不要上市融资？①持续融资的平台②改善现金流量的状况③降低资金的成本④持续高速发展的平台：新扩建、不断地并购⑤提高行业竞争力⑥提升品牌和知名度⑦引入高级人才、技术、新产品等合作⑧规范公司治理，降低管理风险⑨引入国际战略或产业投资者⑩股权激励11股东股权变现与合理更替17结论：企业上市，长期发展的必然选择发行上市是所有立志于做大做好的企业家的唯一可取选择任何公司组织都面临着发行上市的公平机会和必然趋势不敢进入资本市场的公司不是健康发展的公司不规划发行上市的企业不是积极进取的企业不通过资本市场融资发展的企业家不是称职的企业家不图发行上市的董事高管不是合格的、积极进取的董事高管18二、中国资本市场最新发展概况19市场概况(2008年6月10日)项目指标深市沪市深沪两市上市数A股（只）7008401,540B股（只）5553108合计（只）7558931,648上市公司数（家）7138501,563市价总值A股（万亿元）3.8216.1419.96B股（亿元）8127801,592合计（万亿元）3.9016.2220.12本年交易总成交金额（万亿元）5.1310.6315.76日均换手率(%)2.061.871.93平均市盈率272324投资者开户数（亿户）0.720.761.4820中国成为全球最大的新兴市场(下图：2007年底市值总排名)排名交易所市值(万亿美元)排名交易所市值(万亿美元)1纽约证交所15.6511西班牙证交所1.782东京证交所4.3312印度国家证券交易所1.663泛欧交易所4.2213巴西圣保罗证交所1.374纳斯达克4.0114澳大利亚证交所1.305伦敦证交所3.8515瑞士证交所1.276上海证交所3.6916OMX北欧交易所1.247香港交易所2.6517韩国交易所1.128多伦多证交所2.1918意大利证交所1.079法兰克福证交所2.1119南非约翰内斯堡证券交易所0.8310孟买证券交易所1.8220深圳证交所0.78注：中国市场总市值4.47万亿美元，约30亿人民币，目前约为20万人民币21成交量显示出新兴市场活力(2007年各交易所成交量排名)排名交易所交易金额(万亿美元)排名交易所交易金额(万亿美元)1纽约297上海4.072纳斯达克158西班牙2.973伦敦109意大利2.314东京6.4710香港2.135泛欧5.6411深圳2.16法兰克福4.3212韩国2.01注：2007年，两个市场合计交易量6.17万亿美元。222007年IPO市场规模0100200300400500600中国美国英国2007年年度IPO总额(亿美元)IPO总额(亿美元)2007年最大的五家IPO公司的融资情况公司名称国别IPO金额(人民币)中国石油中国668亿元中国神华中国666亿元建设银行中国580亿元VTB银行俄罗斯558亿元黑石美国280亿元23三、企业改制上市总体概述24企业改制上市业务总体概述首次公开募股（InitialPublicOfferings，简称IPO）是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票,以期募集用于企业发展资金的过程。企业改制上市过程中涉及的各阶段上市业务申报材料涉及的财务审计及相关鉴证报告书25企业改制上市过程中涉及的各阶段尽职调查报告（项目建议书）股份制改制审计报告股份公司设立验资报告股份公司运行期间的审计申报材料反馈意见回复募集资金到位验资报告26申报材料涉及的财务审计及相关鉴证报告书三年一期审计报告内部控制鉴证报告税务鉴证报告财务报表差异鉴证报告非经常性损益和净资产收益率审核报告其他专项报告股本复核报告（如有）盈利预测审核报告（如有）关联交易专项审核（如有）其他专项报告27四、企业改制上市的条件与要求28整体要求财务方面经营、业务、架构方面独立性方面持续经营能力方面禁止性要求条件与要求29整体要求主要从原则性方面对企业提出要求，对于中介机构的专业判断提出了更高的要求。主要内容是：1、资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常；2、内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；3、遵守会计准则，无保留意见审计报告；4、关联交易公允并恰当披露；5、依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。30财务方面（创业板）财务指标方面，规定给出了硬性指标，这也基本与国际上主板要求接近。（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）发行前净资产不少于两千万元；（三）最近一期末不存在未弥补亏损；（四）发行后股本总额不少于三千万元。31财务方面（中小板）1、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。2、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。3、公司预期利润率达到同期银行存款利率。4、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。5、发行前1年末，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%；发行后净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限）。6、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。7、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十（其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算）。32经营、业务、架构方面主要内容：1、最近3年主营业务没有发生重大变化；2、最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化；3、最近3年实际控制人没有发